van de onderneming kan betrekking hebben op ingrijpende wijzigingen bij de leiding, op reconstructie van het bedrijf, — op verandering van de ondernemingsvorm, — op herziening van de verkoopmethodes, — op omvorming van de financiële structuur. De term reorganisatie wordt in de bedrijfseconomie in het bijzonder gebezigd in het laatstgenoemde geval, als dus bedoeld wordt financiële reorganisatie of wel herziening van de kapitalisatie.
Reorganisatie in deze zin is een vorm van herkapitalisatie. Onder herkapitalisatie wordt verstaan: verandering van de grootte van het nominale kapitaal, zonder dat door aandeelhouders wordt bijgestort of aan aandeelhouders wordt terugbetaald. Vergroting van het nominale kapitaal, zonder bijstorting, kan geschieden door overboeking van reserves naar de kapitaalrekening en uitgifte van bonusaandelen. Vermindering van het nominale kapitaal, zonder dat aan aandeelhouders wordt terugbetaald, kan geschieden door afstempeling op de aandelen, waardoor het nominale bedrag per aandeel wordt teruggebracht. In dit geval wordt in het bijzonder gesproken van financiële reorganisatie. De term wordt vnl. gebruikt bij een dergelijke wijziging in de kapitalisatie bij naamloze vennootschappen, die een nominaal kapitaal kennen (z aandeel en naamloze vennootschap).
Het eigen kapitaal, het zuiver vermogen, wordt bij de N.V. gevonden door aan het geplaatste en gestorte nominale kapitaal toe te voegen de reserves en deze som te verminderen met eventuele verliessaldo’s, opgenomen in het debet van de balans. Is nu het zuiver vermogen zeer veel groter dan het nominale kapitaal, dan spreekt men van onderkapitalisatie. Deze komt derhalve voor bij vennootschappen, die in sterke mate hebben gereserveerd.
Het werkelijke kapitaalbedrag per aandeel is daardoor veel groter dan het nominale bedrag. Indien het nominale bedrag per aandeel ƒ 1000,— is, maar de reserves per aandeel ƒ 3000,—. en het aandeel dus een werkelijk kapitaalbedrag van ƒ 4000,— betekent, zal het dividend, in procenten van het nominale bedrag natuurlijk, bij matige winst hoog kunnen zijn. Als er bijv. 5 pct voor aandeelhouders werkelijk wordt verdiend, zou dit reeds uitkomen op een dividend van 20 pct. Bij een dergelijke onderkapitalisatie zal de beurskoers van de aandelen zeer aanzienlijk boven pari staan hetgeen verdere emissies vergemakkelijkt.
Is het zuiver vermogen aanzienlijk kleiner dan het nominale kapitaal, dan bestaat er overkapitalisatie. Het kapitaal is dan verwaterd. Op de balans komt een aanzienlijk verlies tot uitdrukking, of wel diverse activa komen met veel te hoge bedragen in de balans voor, en op deze activa behoorde extra te worden afgeschreven, waarna de balans een juist beeld van de financiële situatie tot uitdrukking zou brengen.
a. Deze overkapitalisatie is dikwijls het gevolg geweest van te grote expansie in een gunstige conjunctuurperiode. Een dergelijke uitbreiding, gefinancierd, tijdelijk, met bankcrediet, vraagt consolidatie van de financiering door emissie, meestal van aandelen. Indien deze consolidering is verhinderd door onverwachte conjunctuuromslag kan bij een daarna volgende langdurige depressieperiode voor onderneming en voor bank een dwangpositie ontstaan. De onderneming kan haar voorgenomen uitbreiding niet behoorlijk afwerken, zit voortdurend met verliezen en bovendien met te grote afhankelijkheid van de bank. De bank zit met een bevroren crediet. Geforceerd beëindigen in de depressieperiode is gewoonlijk onmogelijk. Dit verklaart, dat in het verleden talrijke reorganisaties aan de orde kwamen op het einde van depressieperiodes bij een beginnend conjunctuurherstel. Essentieel daarbij is dan steeds geweest, dat gedurende lange tijd emissie van aandelen onmogelijk was, door volkomen gemis aan belangstelling voor aandelen bij het beleggend publiek. Indien de conjunctuur weer gunstige perspectieven doet verwachten en de beurs herademt, kan gedacht worden aan emissiemogelijkheden. Emissie van aandelen zou echter, zonder ingrijpende wijzigingen in de financiële structuur, onmogelijk zijn. Dan moet die structuur maar worden gewijzigd en wel zeer in het nadeel van de oude aandeelhouders. Het is immers de bedoeling nieuw kapitaal aan te trekken en de kapitaalverschaffers zijn nog onder invloed van de depressie niet erg willig. Zij wensen belangrijke goede kansen. Het gaat er in dergelijke gevallen niet om tot een balans te komen die de werkelijke verhoudingen juist weergeeft; om een juiste waardering van de activa en om het afboeken van het tot uitdrukking gekomen verlies op de kapitaalrekening.
Het gaat er om voor de dag te kunnen komen met een balans — aantrekkelijk voor de nieuwe kapitaalverschaffers. Het gaat dus vnl. om herziening van de winstrechten. De in de toekomst weer te verwachten winsten moeten allereerst de nieuwe kapitaalverschaffers ruim belonen. Financieel-technisch komt het hierop neer, dat het nominale kapitaal-teveel wordt verminderd. Niet alleen de oude verliezen en achterstallige afschrijvingen worden er op afgeboekt, er wordt ook nog een reserve gevormd door kapitaalafstempeling.
Boekhoudkundig voorgesteld bij 1000 aandelen a ƒ 1000,— nominaal:
Aandelenkapitaal ƒ 600 000,—
Aan Verliessaldo ƒ 300 000,—
Aan Afschrijvingsrekeningen ƒ 200 000,—
,Aan Reserve ƒ 100 000,—
Het aandeel van ƒ 1000,— behoudt nu slechts een nominale waarde van ƒ 400,—. Dit wil zeggen, dat de oude aandeelhouder in de toekomst in de winst meedeelt naar rato van ƒ 400,—, tegen de nieuwe van ƒ 1000,—. De winst gaat vnl. naar de nieuwe kapitaalverschaffers. Zou deze verhouding nog geen kansen bieden, dan „moet het mes er nog verder in worden gezet”. Als het oude kapitaal op bijna nihil wordt afgestempeld, krijgen de nieuwe kapitaalverschaffers alles, wat er nog is, cadeau. Dan zal het nieuwe kapitaal wel te vinden zijn.
Dan zal het wel mogelijk zijn te emitteren niet lager dan à pari. Dan zijn verliezen uit de balans verdwenen en kan dus onmiddellijk tot uitkering worden overgegaan, zodra er winst wordt gemaakt.
b. Er is nog een tweede type van reorganisatie, nl. bij de N.V., die met aanzienlijke verliezen te kampen heeft, maar die een ruime liquide positie kent, bijv. door bedrijfsinkrimping. Nu worden er weer winsten gemaakt, die men wel gaarne zou willen uitkeren, doch het verliessaldo op de balans verbiedt dit. Door dit verliessaldo op het aandelenkapitaal af te boeken wordt uitkering van de nieuwe winsten mogelijk gemaakt. Dit zou men tamme reorganisatie kunnen noemen, voor de aandeelhouders niet bezwaarlijk, omdat er geen nieuwe, veeleisende kapitaalverschaffers worden ingeschakeld. Deze reorganisatie wordt dikwijls omzeild door herwaardering van vaste activa, waarmede eveneens het verlies formeel kan verdwijnen.
Aangegeven werd, hoe reorganisatie kan dienen (a) ter verkrijging van nieuwe middelen en (b) tot het weder mogelijk maken van uitkering van dividend. De situatie kan meer gecompliceerd zijn, doordat de financiële structuur minder eenvoudig is. Er kunnen, behalve gewone aandelen, ook zijn preferente aandelen, cumulatief preferente, beperkt winstdelende aandelen en obligaties. Bij obligatie-financiering zit men met de vaste lasten en het kan onvermijdelijk zijn, tot vermindering daarvan te komen. Er kan achterstallig cumulatief preferent dividend zijn, hetgeen verkrijging van nieuw kapitaal onmogelijk maakt, zolang de achterstand niet is ingehaald, tenzij een regeling wordt getroffen.
Voorts is in het bovenstaande steeds gedacht aan de publieke naamloze vennootschap. Bij de besloten N.V. is de directe invloed van enkele aandeelhouders dikwijls overwegend, en daar zal men dus talrijke variaties aantreffen in reorganisatiemethode; soms ook storting à fonds perdu door belanghebbenden.
PROF. J. BRANDS
Lit.: H. A. E. Kramer. R. v. Naaml.
Venn. in Ned. 1920-1926 (1928); J. L. Mey, Weerstandsvermogen en Financiële R. van Ondernemingen (1946); W. H. Husband en J. C. Dockeray, Modem Corporation Finance (1947) VII: Failure and Reorganization.
