Winkler Prins Encyclopedie

E. de Bruyne, G.B.J. Hiltermann en H.R. Hoetink (1947)

Gepubliceerd op 17-06-2022

Aandeel

betekenis & definitie

is een deel van het vermogen ener onderneming. De alleenhandelende koopman ziet de omvang van zijn onderneming beperkt door de grootte van zijn persoonlijke vermogen.

De ontwikkeling van de techniek en de ontplooiing van het economisch leven leiden evenwel tot de vorming van grote en zelfs zeer grote ondernemingen, waarvoor de alleenhandelende kooplieden het benodigde vermogen vrijwel nimmer kunnen opbrengen, ook niet, indien enkelen hunner zich verenigen in een vennootschap onder firma. De grote vermogens, welke thans voor de financiering der grotere bedrijven nodig zijn, kunnen slechts door een veelheid van vermogensbezitters worden samengebracht. Er is een scheiding ontstaan tussen de personen, die de onderneming leiden en de personen, die het benodigde vermogen verschaffen. Daarbij heeft de rechtsvorm van de naamloze vennootschap een zeer voorname rol gespeeld. In de naamloze vennootschap (N.V.) onderscheidt men den bestuurder (directeur) als leider van de onderneming en de vennoten, die een zekere hoeveelheid vermogen beschikbaar stellen en de beloning daarvoor en de instandhouding van dat vermogen afhankelijk zien van de financiële resultaten der onderneming.De vennoten participeren voor een bepaald deel in het vermogen der N.V., dat wordt uitgedrukt, hetzij in een breuk, hetzij in een nominaal bedrag (in den regel f1000,— of f500,—). In beide gevallen vertegenwoordigt deze deelneming in het vermogen der N.V. een aandeel, in het eerste geval een aandeel zonder nominale waarde, in het laatste geval een aandeel met nominale waarde. De gangbare benaming van een vennoot in een N.V. is aandeelhouder. De Nederlandse wet kent alleen de aandelen met nominale waarde, want art. 36d van het VV.v.K. bepaalt, dat de oprichtingsacte der N.V. het aantal en het bedrag der aandelen moet vermelden. De vermenigvuldiging van het aantal en het bedrag der aandelen geeft het maatschappelijk kapitaal der N.V. Het aan de gezamenlijke aandeelhouders toebehorende vermogen der N.V. kan in grootte afwijken van het maatschappelijk kapitaal. Niet steeds wordt het bij oprichtingsacte vastgestelde aantal aandelen reeds bij oprichting geplaatst. Veelal wordt een gedeelte later aangeboden; intussen blijven zij in portefeuille (aandelen in portefeuille).

Het begrip aandeel vindt men ook bij commanditaire vennootschappen op aandelen en bij de coöperatieve vereniging. Bij de commanditaire vennootschap op aandelen is het commanditaire kapitaal op dezelfde wijze als het aandelenkapitaal der N.V. verdeeld in een aantal aandelen. De leden van een coöperatieve vereniging moeten veelal krachtens de statuten één of meer aandelen (vaak inleggelden genoemd) nemen. Tussen de aandeelhouders van coöperatieve verenigingen en N.V. bestaan belangrijke economische verschillen. Het wezenlijke kenmerk van een aandeel in een N.V. is de beperkte aansprakelijkheid: de houder is slechts aansprakelijk tot het bedrag van het aandeel; hij kan nimmer tot verdere stortingen worden verplicht. Deze beperkte aansprakelijkheid is bij de aandeelhouders der coöperatieve vereniging niet steeds aanwezig; tenzij de statuten der vereniging elke verdere aansprakelijkheid dan het gestorte inleggeld uitdrukkelijk uitsluiten, zijn de leden (aandeelhouders) der coöperatieve vereniging voor gelijke delen van een eventueel tekort aansprakelijk. Bij de N.V. leidt dit tot een economische afscheiding van het vermogen der onderneming van het overige vermogen der aandeelhouders; beiden leiden een zelfstandig bestaan. Bij de coöperatieve vereniging is deze afscheiding van de vermogens van vereniging en leden, zo de statuten niet anders bepalen, niet aanwezig. Dit bijzondere kenmerk van de aandelen der N.V. heeft de oprichting der N.V. ten sterkste bevorderd ook buiten de gevallen, waarin de omvang der vermogensbehoefte tot de rechtsvorm der N.V. zou leiden; het begrip aandeel wordt dan ook in den regel in onmiddellijk verband met de N.V. gebracht. In het vervolg zal alleen over dit begrip aandeel worden gehandeld.

Soms houdt de N.V. een register aan, met de namen der aandeelhouders en het aantal aandelen, dat hun toebehoort. Dan is het niet nodig, dat aan eiken aandeelhouder voor elk aandeel een aandeelbewijs (ook kortweg aandeel genoemd) wordt verstrekt, ofschoon zulks in den regel wel geschiedt. In beide gevallen is sprake van een aandeel op naam: het aandeel is ten name van den bezitter gesteld. De eigendomsovergang van het aandeel op naam kan slechts geschieden door aantekening op het aandeel en in het aandeelhoudersregister. Zij worden gebruikt door N.V.’s, welke belang hebben bij een controle op de overdracht der aandelen, bijv. indien de oorspronkelijke aandeelhouders, als leden ener familie, wensen, dat de aandelen familiebezit blijven. In de statuten wordt dan bepaald, dat vervreemding alleen kan plaats vinden met goedkeuring van het bestuur of nadat de aandelen eerst aan de andere aandeelhouders zijn aangeboden. Controle op de overdracht is ook nodig, indien het bedrag van het aandeel nog niet geheel is gestort (z.g. niet-volgestorte aandelen). De houder kan, indien de financiële positie der N.V. zulks wenselijk of noodzakelijk maakt, aangesproken worden tot volstorting. Het is dus van groot belang, dat de aandelen uitsluitend in handen van personen komen, die tot volstorting in staat zijn.

Het bezwaar van het aandeel op naam is de moeilijke overdraagbaarheid. Bij de niet-volgestorte aandelen is dit bezwaar onvermijdelijk. Bij de volgestorte aandelen kan men het evenwel ondervangen door het creëren van aandelen aan toonder, bij uitzondering ook wel blanco-aandelen genoemd. Deze kunnen als elk toonderpapier door enkele overgave van eigenaar verwisselen. De N.V. kan belang hebben bij de gemakkelijke overdracht: deze opent de mogelijkheid van een gemakkelijke handel in de aandelen, hetgeen de verkoopwaarde der aandelen begunstigt. Daardoor wordt het voor de N.V. mogelijk t.z.t. nieuwe aandelen uit te geven tegen een zo hoog mogelijke prijs. De ter beurze verhandelde aandelen luiden dan ook slechts aan toonder.

Het komt voor, dat de grote rendabiliteit van een onderneming leidt tot de uitkering van hoge dividenden en het vormen van een belangrijk eigen vermogen; in dat geval zal de verkoopwaarde der aandelen belangrijk stijgen. Het kopen van een aandeel van ƒ 1000,— nominaal zal dan een bedrag van b.v. ƒ 5000,— à ƒ 6000,— vergen. Slechts een beperkt deel van de vermogensbezitters is bereid een zo groot bedrag in één aandeel te steken.

Het belang der N.V. wederom brengt dan mede, dat dit bedrag wordt verlaagd. Dit wordt bereikt door het aandeel met een nominale waarde van ƒ 1000,— te splitsen in een aantal onderaandelen, bijv. in tien onderaandelen van ƒ 100,—.

Indien de oprichtingsacte niet uitdrukkelijk het tegendeel bepaalt, zijn aan alle aandelen in verhouding tot hun bedrag gelijke rechten en verplichtingen verbonden met betrekking tot de winstverdeling, het batig saldo der N.V. in geval van liquidatie, benoeming van directeuren en commissarissen, enz. De acte van oprichting kan evenwel bepalen, dat aan bepaalde groepen van aandeelhouders speciale rechten t.o.v. een of meer der genoemde punten worden toegekend (preferente of prioriteitsaandelen). Alle andere aandelen heten ter onderscheiding gewone aandelen.

Men spreekt van preferente aandelen, indien de preferentie betrekking heeft op de winstverdeling of op het batig saldo in geval van liquidatie. Uit de winst wordt in de eerste plaats een bepaald, in de oprichtingsacte vastgelegd, percentage van het aandeelbedrag aan den preferenten aandeelhouder uitgekeerd, of het batig saldo wordt in de eerste plaats aangewend tot terugbetaling van het nominale bedrag der preferente aandelen, een en ander dus in voorrang t.o.v. de houders van gewone aandelen. Uiteraard heeft de preferentie alleen betekenis, indien er een winst of een batig liquidatiesaldo is. De mogelijkheid kan ontstaan, dat in een bepaald jaar de winst te gering is voor uitkering van het preferente dividend. Indien in de oprichtingsacte bepaald is, dat in dat geval ook voor het niet genoten deel van het preferente dividend een preferentie op de winsten in volgende jaren bestaat, dan spreekt men van cumulatief preferente aandelen. Bij de aanwezigheid van preferente aandelen is de winstverdeling in den regel aldus vastgesteld, dat eerst de preferente aandeelhouders en daarna de gewone aandeelhouders een bepaald percentage van het bedrag der aandelen als dividend ontvangen. De daarna resterende winst (overwinst) is bestemd voor de overige winstgerechtigden (directeuren, commissarissen, reservefonds); indien ook aan de preferente aandeelhouders nog een deel van deze overwinst wordt toegekend, spreekt men van preferente winstdelende aandelen. De betekenis der cumulatief preferente winstdelende aandelen is nu zonder meer duidelijk.

Het preferente aandeel wordt in de eerste plaats gecreëerd, indien aan ondernemingen, welke in het verleden verliezen geleden hebben en daardoor een deel van hun oorspronkelijke vermogen verloren hebben, nieuw vermogen moet worden toegevoerd. Men is dan genoodzaakt aan de nieuwe aandeelhouders zo gunstig mogelijke voorwaarden aan te bieden: de nieuwe aandeelhouders moeten het bedrijf in stand houden en het nieuwe winstmogelijkheden geven. Door het uitgeven van preferente aandelen wordt hun het recht op de eerste winst gegeven; de oude aandeelhouders moeten terugtreden t.o.v. de nieuwe. Een andere toepassing heeft het preferente aandeel gevonden in het juist zeer goed renderende bedrijf. In deze onderneming zijn de oude aandeelhouders erop bedacht, om, indien de onderneming nieuw vermogen (voor uitbreiding) nodig heeft, dit vermogen zo goedkoop mogelijk te verkrijgen, d.w.z. een zo gering mogelijk deel van de winst aan de nieuwe aandeelhouders af te staan. Zulks wordt ook bereikt met het preferente aandeel. De nieuwe aandeelhouders ontvangen eerst 4 à 6 pct dividend, maar de gehele overige winst is voor de oude (gewone) aandeelhouders. De preferente aandelen zijn bij de eerste toepassing veelal tevens cumulatief preferent en bovendien winstdelend, bij de tweede toepassing mankeren in den regel deze extra-rechten.

Heeft de preferentie betrekking op de benoeming van directeuren en commissarissen (statuten met oligarchische clausule), dan spreekt men van beheerspreferente of prioriteitsaandelen. In den regel kan dan de vergadering van prioriteitsaandeelhouders een bindende voordracht aan de vergadering van aandeelhouders doen. Ook wordt de preferentie wel eens verschaft door meervoudig stemrecht aan de prioriteitsaandelen toe te kennen. Deze aandelen luiden in den regel op naam.

Bij de oprichting van een N.V. worden aan de oprichters wel eens aandelen verstrekt wegens een gedane inbreng of wegens verrichte werkzaamheden; deze inbreng of deze werkzaamheden worden gewaardeerd op een bepaald bedrag, waarvoor oprichtersaandelen worden verstrekt. Dit zijn gewone aandelen, tenzij bij de acte van oprichting bijzondere rechten aan deze aandelen zijn verbonden.

In het algemeen worden de voor de aandeelhouders beschikbare winsten gedeeltelijk gereserveerd en voor het andere deel in geld uitgekeerd. Een uitkering in geld betekent, dat het vermogen der N.V. met dat bedrag vermindert. Indien de dividenden belangrijk zijn en indien de N.V. belang heeft bij het behoud van het vermogen, omdat het dit voor de financiering van het productieproces nodig heeft, kan de uitkering van de winst in geld worden vervangen door een uitkering in scrips, dat zijn bewijzen ter verkrijging van een gedeelte van een aandeel. Later kunnen deze scrips worden ingewisseld tegen aandelen. Indien de voor uitkering beschikbare winst daartoe voldoende is, kunnen ook onmiddellijk volledige aandelen worden uitgekeerd. De aldus verstrekte aandelen noemt men bonus-aandelen of gratis aandelen.

Bonus-aandelen worden nog in een ander geval uitgegeven. Indien in een reeks van jaren een flinke reserve is ontstaan, kan besloten worden tot gehele of gedeeltelijke omzetting van deze reserve in aandelen. De aanleiding daartoe kan gevonden worden in het verkrijgen van de absolute zekerheid dat het door de reservevorming voor de onderneming behouden vermogen niet meer aan aandeelhouders kan worden uitgekeerd. Door de belastingwetgeving gedurende de bezettingsjaren zijn er ook fiscale redenen geweest om op deze wijze reserves om te zetten in aandelenkapitaal ([herkapitalisatie). Deze heeft ook nog een ander economisch belang. De door de onderneming met hetzelfde vermogensbedrag behaalde winst wordt na de herkapitalisatie over een groter nominaal bedrag aan aandelen verdeeld. Bij een zelfde uitkeerbare winst wordt dus een lager dividend (uitgedrukt in procenten van het aandelenkapitaal) gedeclareerd, en wordt, onder overigens gelijke omstandigheden, een lagere waarde aan elk aandeel toegekend. Beide factoren zijn in het belang der onderneming (minder gevaar voor concurrentie, gemakkelijkere verhandelbaarheid der aandelen) en niet ten nadele van de aandeelhouders, omdat de lagere waarde per aandeel wordt gecompenseerd door het bezit van meer aandelen.

Reeds meermalen is vastgesteld, dat na verloop van jaren het aan de aandeelhouders toebehorende vermogen der N.V. bestaat uit het aandelenkapitaal en de reserves. Dit zgn. eigen vermogen der N.V. heeft niet alleen betekenis voor de financiering van het productieproces, maar vervult ook een waarborgfunctie. Indien het eigen vermogen voldoende groot is, verschaft het aan de schuldeisers een waarborg, dat de N.V. haar schulden zal kunnen voldoen. Terugbetaling van een deel van het eigen vermogen aan de aandeelhouders vermindert die waarborg. Daarom laat de Nederlandse wet terugbetaling slechts in beperkte mate toe. Voorzover zij geschiedt uit opgepotte winsten en in de acte van oprichting is voorzien, gaat het nog vrij eenvoudig. Maar terugbetaling, anders dan uit de winst, kan slechts onder zeer beperkende voorwaarden geschieden. De Nederlandse wetgever schept dus waarborgen voor de instandhouding van het nominale aandelenkapitaal. Deze terugbetaling behoeft overigens in het geheel niet het gevolg te zijn van kwade trouw der bestuurders of aandeelhouders der N.V. Het kan zeer wel mogelijk zijn, dat de N.V. een teveel aan eigen vermogen heeft; zij kan dit niet meer productief in het bedrijf aanwenden, terwijl de terugbetaling daarvan aan de aandeelhouders generlei benadeling van schuldeisers zou inhouden. In die gevallen wordt de afvloeiing van het vermogen wel op veel eenvoudiger wijze bereikt, en wel doordat de N.V. haar eigen aandelen van de aandeelhouders koopt. Deze inkoop van eigen aandelen kan uiteraard gemakkelijk tot misbruiken leiden, zodat de wet ook hier beperkende bepalingen geeft.

Deze zorg voor de instandhouding van het stamvermogen der N.V. (het aandelenkapitaal) is de reden, dat de Nederlandse wet geen aandelen zonder nominale waarde kent. Deze komen wel veel voor in de V.S. en zijn daar bekend onder de naam van no-par value shares. De voorstanders van deze aandelen wijzen erop, dat het nominale aandelenkapitaal feitelijk geen betekenis heeft. Indien er duizend aandelen zijn uitgegeven, dan wil dat zeggen, dat de houder van een aandeel recht heeft op het duizendste deel van het eigen vermogen der N.V. Dit eigen vermogen behoeft echter geenszins samen te vallen met het aandelenkapitaal; dit eigen vermogen kan bij voortdurende winsten groter zijn dan het aandelenkapitaal, bij voortdurende verliezen is het kleiner. Het nominale bedrag speelt daarin geen rol. Het gebruik van de aandelen zonder nominale waarde, hetgeen dus impliceert het ontbreken van een nominaal aandelenkapitaal, kan echter tot misbruiken leiden, omdat de samenstelling van het eigen vermogen der N.V. verdoezeld wordt. Ter wille van een juiste uitkeringspolitiek is het noodzakelijk te weten waar de grens van het stamvermogen ligt. Ook indien een gedeelte van het stamvermogen verloren zou zijn, zou men tot dividenduitkering kunnen overgaan. Het verliessaldo blijkt immers niet uit de balans der N.V.

Een bijzondere vorm van het aandeel zonder nominale waarde is de Kuxe in Duitsland, uitgegeven door mijnbouwondernemingen, door zgn. Gewerkschaften. De Gewerkschaft is een vereniging van personen, die te zamen eigenaar van de mijn zijn en, naar gelang de exploitatie vordert, tot het doen van stortingen worden opgeroepen. De Kuxen luiden niet op een bepaald bedrag, maar vertegenwoordigen een gedeelte (een honderdste of een duizendste) van de mijn. In verband met de stortingsverplichtingen luiden zij steeds op naam. Uit de opbrengst der mijnproducten ontvangen de deelhebbers eventueel hun gestorte gelden weer terug. Kuxen zijn daarmede zeer speculatieve aandelen.

A. TH. DE LANGE

Lit.: Th. Limperg jr, De economische beteekenis der naamlooze vennootschap (1927) (opgenomen in Bedrijfseconomische Studiën 1932); Mr E. J. J. van der Heijden, Handboek voor de Naamlooze Vennootschap naar Nederlandsch recht (1946); Mr J. J. Polderman, Effecten en Effectenhandel (1935); Mr W. M. J. van Lutterveld, Effecten (1933); Dr B. N. de Jongh, Beschouwingen over eenige effecten en credietvormen in hun beteekenis voor de financiering der onderneming (1924) (uitverkocht) ; Dr N. J. Polak, Aandeelen zonder nominaal bedrag (1927) (opgenomen in Bedrijfseconomische Studiën, 1932).

< >