is. naar de omschrijving van de meest gezaghebbende schrijver over deze rechtsfiguur, de Nijmeegse hoogleraar Van der Heyden, „een vennootschap met een, in aandelen verdeeld, maatschappelijk kapitaal, waarin elk der vennoten deelneemt voor een of meer aandelen, welke de maatstaf vormen voor zijn inbreng en zijn rechten, aangegaan om in gemeenschappelijke naam te handelen onder aansprakelijkheid uitsluitend van het vennootschappelijk vermogen”. Zij is in NEDERLAND een afzonderlijke, naast haar vennoten staande, persoon: een „rechtspersoon” (art. 37 W.v.K.).
Zij wordt opgericht bij een notariële acte (art. 36 W.v.K.) in het Nederlands (art. 36b W.v.K.), die verschillende gegevens moet behelzen (naam; zetel; doel; bedrag van het maatschappelijk kapitaal; aantal en bedrag der aandelen; aantal aandelen, waarvoor elk der oprichters deelneemt; zekere overeenkomsten tot deelneming; de benoeming der eerste bestuurders; regeling van het beheer bij ontstentenis of belet van bestuurders: artt. 36c, 36d, 40a, 48, 48b W. v. K.). Haar naam begint of eindigt met de woorden „Naamlooze vennootschap”, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot „N.V.” (art. 36c W.v.K.); is zij ontbonden dan wordt aan die naam gedurende de vereffening toegevoegd „in liquidatie” (art. 55c W.v.K.).
Zij heet „naamloos”, omdat vroeger de namen harer vennoten in haar naam niet mochten voorkomen (art. 36 W.v.K. oud); men achtte zulks niet in overeenstemming met de uitsluiting hunner persoonlijke aansprakelijkheid voor de verbintenissen der vennootschap. Deze beperking bestaat thans niet meer, doch de ingeburgerde, schoon in wezen ietwat wonderlijke, soortnaam is behouden.
Naast de verplichte gegevens kan de acte allerlei facultatieve inhouden, van belang voor de inrichting en werking der N.V. De wet zelf noemt een lange reeks er van; veelal om er bijzondere rechtsgevolgen aan te verbinden (artt. 37a, 38, 41, 41a, 41b, 42a, 42d, 43a, 43b, 43c, 43e, 43f, 44, 44a, 44b, 44c, 44d, 45, 46b, 47, 47a, 48a, 48c, 48d, 48e, 50, 50a, 50c, 50e, 51, 51a, 53, 55 en 56h W.v.K.).
Dat deel der acte van oprichting, waarin de regelen staan omtrent de inrichting en werking der vennootschap, noemt men de „statuten”.
De N.V. kan niet aanvangen alvorens door de minister van Justitie is verklaard, dat hem van bezwaren niet is gebleken (art. 36e W.v.K.); volgens de Hoge Raad bestaat zij voordien zelfs niet (H.R. 12 Oct. 1932, N. J. 1933, blz. 10, W. 12518). Intussen kan men deze verklaring reeds aanvragen op een ontwerp, in welk geval de met deze beslissing beslechte kwestie niet ter sprake komt.
Een beroep tegen de beslissing van de minister is niet mogelijk; dientengevolge is de ministeriële jurisprudentie omtrent de inhoud der statuten van veel gewicht. Een overzicht van het desbetreffende beleid heeft Dorhout Mees in 1933 gegeven in zijn „Statuten van naamlooze vennootschappen” en vervolgens in 1935 in het „Weekblad voor privaatrecht, notarisambt en registratie” (nos 3402-3411); nadien zijn deze nuttige mededelingen helaas niet meer vervolgd.
De bestuurders zijn verplicht de acte van oprichting en de ministeriële verklaring openbaar te maken in de „Nederlandse staatscourant” (art. 361 W.v.K.); voorts moeten zij zorg dragen voor inschrijving in het handelsregister (art. 3 der handelsregisterwet) en zorgen, dat er ten minste 10 pct wordt gestort op elk bij de oprichting geplaatst aandeel; een en ander op straffe van persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid jegens derden voor te voren verrichte handelingen (art. 36g W.v.K.).
In het geval van statutenwijziging gelden soortgelijke publiciteitsregelen (artt. 45-45e W.v.K.).
Het in de statuten genoemde maatschappelijke kapitaal is het bedrag, waartoe aandelen kunnen worden uitgegeven. De minister van Justitie mag geen verklaring van geen bezwaar afgeven, alvorens hem is gebleken, dat de oprichters te zamen voor ten minste 1/5 in het maatschappelijk kapitaal deelnemen; deze deelneming noemt men het geplaatste kapitaal, waarvan een deel uit onvervulde verbintenissen der aandeelhouders kan bestaan. Voor zover dezen aan hun inbrengverplichtingen hebben voldaan, spreekt men van gestort kapitaal. Hiernaast staat het vermogen hetwelk bestaat uit het geheel van baten en schulden op een gegeven ogenblik. De wet treft zekere maatregelen om te zorgen, dat het beginvermogen ongeveer gelijk is aan het geplaatste kapitaal (art. 38a), dat het niet of weinig door uitkeringen aan aandeelhouders beneden dat kapitaal daalt (artt. 41 en 42e W.v.K.) en voorts, dat bezwarende overeenkomsten voor derden kenbaar zijn (artt. 40a-40c W.v.K.); tot deze laatste maatregelen behoort de beperkte mogelijkheid van bouwrenten. Als sluitstuk hierop volgt dan nog een beperkende regeling omtrent de mogelijkheid van vermindering van het geplaatste kapitaal; de wet staat verkrijging van eigen aandelen, terugbetaling er op en afschrijving op aandelen slechts in beperkte mate toe (artt. 41a-41h W.v.K.), doch over de juiste inhoud harer desbetreffende bepalingen bestaat wel enige onzekerheid.
Hij, die als vennoot tot de N.V. toetreedt, heet aandeelhouder. Hij is verplicht tot volstorting van zijn aandeel en kan hiervan niet worden ontheven (art. 38a W.v.K.). Zijn belangrijkste rechten zijn:
a. een op aandeel in de winst (art. 42d W.v.K.), hetwelk in de statuten wel kan worden beperkt, maar niet onthouden, daar dan de N.V. geen vennootschap meer zou zijn (art. 1655 B.W.) en dus als N.V. nietig;
b. een op toegang tot en spreken en stemmen in de vergaderingen van aandeelhouders;
c. een op een aandeel in het batige vereffeningsslot (art. 56 W.v.K.); met daarnaast nog enige, die strekken tot bevordering van de goede loop van zaken of een onderzoek hiernaar (artt. 43c, 43d, 46a, 46b, 53-54C W.v.K.).
Over het stemrecht geeft de wet een regeling, waarvan in twee richtingen kan worden afgeweken (art. 44b W.v.K.). Niet alle aandeelhouders behoeven dezelfde rechten te hebben; al naar gelang van bijzondere aanspraken onderscheidt men aandelen, waarvoor zich zekere gangbare benamingen hebben ingeburgerd (z aandeel).
De aandelen kunnen luiden op naam of aan toonder; in het laatste geval is een aandeelbewijs noodzakelijk, doch in het eerste niet (art. 38c W.v.K.). Toonderaandelen moeten volgestort zijn (art. 38c W.v.K.). Het aandeel op naam kan worden overgedragen op een wijze, welke enigszins afwijkt van die, waarop in het algemeen inschulden op naam worden geleverd (art. 39a W.v.K.); is het niet volgestort, dan treft de wet een nadere voorziening omtrent de vervulling van de stortingsplicht (art. 39b W.v.K.). Het aandeel aan toonder wordt overgedragen door de enkele overgave (art. 668 B.W.).
De hoogste macht in de N.V. is in beginsel de algemene vergadering van aandeelhouders, doch de statuten kunnen haar, op verschillende bevoegdheden na (artt. 42, 42a, 45, 45c, 48, 48a, 48b, 48d, 49, 50c; 50d; 5b, 5 1a ,5b 5Ia> 5ld, 55 en 55d W.v.K.), inperken en doen dit soms niet onbelangrijk.
Tot zulk een inperking dienen o.a. de zgn. oligarchische clausules, in gevolge waarvan de vergadering bij de uitoefening van een benoemingsrecht aan een bestuursvoordracht of een van commissarissen wordt gebonden. Zij kan dan evenwel het bindend karakter hieraan ontnemen met ⅔ der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend meer dan de helft van het geplaatste kapitaal (art. 48a W.v.K.). Zulke clausules dienen soms alleszins lofwaardige bedoelingen, bijv. de wering van schadelijke, vreemde invloeden, waartoe ook wel de instellingen der certificaten (z certificaat) en stapelvormen (z dochtermaatschappij) worden gebezigd.
Naast de algemene vergadering van aandeelhouders staat als belangrijkste orgaan het bestuur, welks leden in de wandeling vaak directeuren worden genoemd; deze benaming is evenwel niet de enig mogelijke, terwijl het ook voorkomt, dat men van „directeuren” rept zonder dat er sprake is van bestuurders, doch slechts van procuratiehouders. Het bestuur bestuurt de zaken der N.V., beheert haar vermogen en vertegenwoordigt haar in en buiten rechte (art. 47 W.v.K.). De bestuurders worden voor de eerste maal benoemd in de acte van oprichting en vervolgens door de algemene vergadering van aandeelhouders (art. 48 W.v.K.); zij worden geschorst door deze vergadering of commissarissen (artt. 48b en 51a W.v.K.) en door de eerste ontslagen (art. 48b W.v.K.). De wet regelt omstandig hun aansprakelijkheid (artt. 47b~47d W.v.K.).
Vele N.V.-en hebben commissarissen, veelal toezichthouders; doch nodig is het niet (artt. 50-51C W.v.K.).
De N.V. wordt ontbonden door het verstrijken van de tijd, waarvoor zij is aangegaan, indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht (artt. 37a W.v.K.), door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders en door insolventie na faillissement; voorts nog door een daartoe strekkende, rechterlijke uitspraak, wanneer zij bevonden is werkzaam te zijn in strijd met de goede zeden of de openbare orde (artt. 37b, 55 W.v.K.).
Of zij ook nog in staat van ontbinding geraakt door de intreding van andere omstandigheden, is betwist; zo bijv., of zij voort blijft bestaan, wanneer alle aandelen in een hand geraken (z eenmansvennootschap). Zo ook is betwist of een zgn. lege N.V. ontbonden is of niet; d.w.z.: een N.V., die haar onderwerp heeft volbracht en haar doel niet meer nastreeft, haar baten heeft verzilverd, haar schulden heeft betaald en haar overgebleven vermogen onder haar aandeelhouders heeft verdeeld, doch welker tijdsduur niet is verstreken en tot welker ontbinding ook nimmer een besluit van aandeelhouders is genomen. De minister van Justitie pleegt tegenwoordig een lege N.V. ontbonden te achten; hij weigert derhalve een verklaring van geen bezwaar op een statutenwijziging van zulk een vennootschap, welke strekt tot een gewijzigde doelomschrijving, waardoor zij met minder kosten dan die, welke een normale oprichting meebrengt, geschikt zou worden voor een nieuw bedrijf.
Na haar ontbinding moet de N.V. vereffend worden; de wet geeft hieromtrent bepaalde voorschriften, welke voornamelijk haar schuldeisers beogen te beschermen (artt. 56a-56h W.v.K.).
De N.V. is een rechtsvorm, die geschikt is en gebezigd wordt voor zeer uiteenlopende ondernemingen; hier en daar houdt de wet rekening met de verschillende aard en omvang er van (z besloten vennootschap). In het zakenleven speelt zij een grote rol en zelfs bestaat er een afzonderlijk maandblad „De Naamloze vennootschap” (dat zich echter niet uitsluitend bezig houdt met vragen van vennootschapsrecht); door bijzondere omstandigheden heeft zij in de laatste jaren enig terrein aan de commanditaire vennootschap verloren.
PROF. MR R. P. CLEVERINGA
Lit.: E. J. J. van d e r H ey d en, Handboek voor de N.V., 5de dr. (1950, bew. d. W. C. L. van der Grinten); W.
L. P. A. Molengraaff, Leidraad bij de beoef. v. h. Ned. handelsrecht, 8ste dr. I (1947); blz. 213-280 (bew. d.
T. J. Dorhout Mees); J. G. Kist, Beginselen v. handelsrecht, suppl. op dl III (1929, bew. d. L.
E. Visser); M. Polak, Handb. v. h. Ned. handels- en faill.recht I, 5de dr. (1935), blz. 328-431; O. B. W. de Kat, Effectenbeheer, 3de dr. (1932, bew. d.
O. B. W. de Kat en F. J. de Jong); T J. Dorhout Mees, Statuten v. N.V. (1933).
ECONOMISCH
In economisch opzicht is de N.V. de belangrijkste vorm van de onpersoonlijke ondernemingen of kapitaalvennootschappen. Het onderscheid tussen persoonlijke en onpersoonlijke ondernemingen hangt samen met de verhouding, welke bestaat tussen de beide essentiële functies, die binnen elke onderneming worden uitgeoefend, nl. die der leiding en die der kapitaalverschaffing. Waar deze beide functies bij de persoonlijke onderneming in één hand liggen, zijn ze bij de onpersoonlijke onderneming — en dus bij de N.V. — in principe gescheiden doordat het kapitaal hier is afgezonderd van dat der deelnemers.
De behoefte aan een ondernemingsvorm, waarbij het niet noodzakelijk was dat de leider tevens als kapitaalverschaffer optrad, ontstond slechts zeer geleidelijk. Immers, in de Middeleeuwen waren de ondernemingen in het algemeen beperkt van omvang, zodat het benodigde werkkapitaal door de eigenaar zelf gefourneerd kon worden. Pas bij de opkomst van het kapitalisme ontstond de groot-onderneming —- eerst in de handel, later in de nijverheid — en deze maakte het noodzakelijk, om grotere kapitalen bijeen te brengen dan in ’t algemeen door één of enkele personen konden worden verschaft. Slechts door introductie van een nieuwe ondernemingsvorm kon voor dit probleem een oplossing worden gevonden: de N.V. had nl. het belangrijke voordeel boven de persoonlijke onderneming, dat de kapitaalverschaffers slechts aansprakelijk waren voor het bedrag van hun deelneming en de uit deze beperkte aansprakelijkheid voortvloeiende risicovermindering maakte het mogelijk, grotere kapitalen bijeen te brengen.
Als voorloper van de moderne N.V. kunnen de 16de- en 17de eeuwse handelscompagnieën (bijv. de Verenigde Oost-Indische Compagnie en de West-Indische Compagnie) worden beschouw d, welke in beginsel reeds de beperkte aansprakelijkheid kenden. Ca 1720 maakte de N.V. een stormachtige groeiperiode door. In deze tijd werd allerwege tot de oprichting van N.V.’s overgegaan, die echter veelal op zeer onsolide bases berustten. Bekend werden vooral de affaires van de in Frankrijk werkende financier John Law. De opbloei was evenwel van korte duur en nadat het wantrouwen eenmaal gewekt was, zagen de meeste N.V.’s zich gedwongen, te liquideren. Daarna had de naam van de N.V. lange tijd een slechte klank. Pas na de opkomst van de industriële onderneming ( Industriële Revolutie), die slechts na investering van belangrijke bedragen lenend kon produceren, vond de vorm van de N.V. meer algemeen toepassing, omdat deze vorm een gemakkelijke kapitaalverkrijging mogelijk maakte.
Bij de N.V. zijn er in principe twee financieringsmethoden toe te passen, nl. de financiering met aandelen- en met obligatieka.pha.al (z aandeel en obligatie), waarbij echter aangetekend dient te worden, dat hier talloze tussenvormen mogelijk zijn. Het verkrijgen van geldmiddelen door de uitgifte van aandelen is de voor de N.V. kenmerkende financieringsmethode. Het aandelenkapitaal vormt voor de N.V. risicodragend kapitaal, dat voor onbepaalde tijd is overgedragen en waarvan het periodieke rendement — het dividend — afhangt van de bedrijfsresultaten. Voor de individuele kapitaalverschaffer biedt de deelneming in een onderneming door het kopen van een of meer aandelen het grote voordeel, dat hij zich steeds kan terugtrekken door zich op de effectenbeurs (z beurs, effectenbeurzen) te ontdoen van de in zijn bezit zijnde aandelen. Hierin ligt een tweede voordeel van de N.V. als onpersoonlijke onderneming boven de persoonlijke, omdat het bij deze laatste vorm steeds mogelijk blijft, dat ten tijde van het aflopen van de overeenkomst met de geldgevers plaatsvervanging onmogelijk blijkt te zijn, waardoor de continuïteit van de onderneming in gevaar wordt gebracht.
Het obligatiekapitaal vormt voor de N.V. risicovrij kapitaal en wel in deze zin, dat de rente-uitkering niet afhankelijk is van de behaalde resultaten, maar een vast bedrag uitmaakt. Reeds bij de persoonlijke onderneming was het instituut van de obligatie bekend, maar daar kon het slecht tot ontwikkeling komen, omdat de eventuele geldgever hier behalve op de normale bedrijfsrisico’s ook moest letten op de persoonlijke kwaliteiten van de ondernemer, waardoor de kring van geldgevers sterk werd beperkt.
Wanneer de aandelen en obligaties van een N.V. op de effectenbeurs worden verhandeld, kan een grote groep spaarders worden bereikt. Zijn bovendien de fondsen courant, hetgeen wil zeggen, dat ze een ruime markt hebben, dan gaan vooral de aandeelhouders een fluctuerend element in de onderneming vormen, omdat zij zich niet meer alleen interesseren voor de bedrijfsresultaten van de onderneming, waarin zij hebben deelgenomen, maar vooral ook voor de te betalen koerswinsten. Dit geldt in mindere mate voor enkele grote aandeelhouders, voor wie de bedrijfsuitoefening toch steeds de belangrijkste factor blijft.
In de laatste jaren doet zich echter de tendens voor dat de bestuurders van de N.V. zich steeds meer onafhankelijk wensen te maken van de aandeelhouders, hetgeen vooral tot uitdrukking komt in de zich overal voordoende controverse tussen het bestuur, dat grote reserveringen wenst om de onderneming zo sterk mogelijk te maken, en de aandeelhouders, wie het om een hoog dividend te doen is. Veelal tracht het bestuur de onafhankelijkheid van de aandeelhouders te bereiken door het uitkeren van een telkenjare gelijkblijvend dividend. Door deze zgn. dividend-stabilisatie wordt de belangstelling van de aandeelhouder voor de gang van zaken in de onderneming, waaraan hij zijn middelen heeft toevertrouwd, sterk verminderd, omdat hij immers weet dat hij zowel in goede als slechte jaren kan rekenen op een ongeveer gelijkblijvend dividend.
Bij de N.V. kan nog worden onderscheiden de open en de besloten N.V.’s. Waar er bij de open N.V. een scheiding bestaat tussen de leiding en de kapitaalverschaffing, en voorts de uitgegeven aandelen verhandelbare effecten vormen, is dit bij de besloten N.V. in ’t algemeen niet het geval. De besloten N.V., die ook wel oneigenlijke N.V. wordt genoemd, is nl. een eenmanszaak of familiezaak, gegoten in de juridische vorm van een N.V. De oorzaak, dat voor talloze eenmanszaken en firma’s de vorm van een N.V. is gekozen, dient vooral te worden gezocht in de fiscale bevoorrechting van wijken hebben busverbindingen met Amsterdam, Laren en Hilversum.
GESCHIEDENIS
De tegenwoordige stad is gebouwd in de jaren 1350 tot 1355 als „veste” (met stadsrechten) na de verwoesting door de Hoeksen van de oude stad die ca 3 km verder N.O.-waarts lag en waarvan de ruïnes in de golven van de Zuiderzee zijn verdwenen. Uit deze stichting volgens een vast plan is de vrij regelmatige plattegrond te verklaren; binnen 500 voet van de vesting mocht niet worden gebouwd: de oorsprong van de „verboden kring” die later de uitbreiding buiten de wallen in de weg zou staan. Wanneer de oude stad is gesticht is onbekend; men neemt aan dat zij de belangrijkste plaats was in Nardinclant, d.i. Noordland of Noordgouw? (? Gooi, het), dat reeds in 968 onder de goederen van de abdij van Elten voorkomt. Volgens oude privileges had Naarden het recht van visvangst en mocht tussen Muiden en Kampen alleen daar vis ter markt worden gebracht. Sinds 1411 bezat het een haven, waardoor de vissers de stad konden bezoeken.
De verbouwing van de vesting maakte het noodzakelijk de haven af te sluiten (1683): sindsdien verplaatste de visserij zich naar Huizen. De stad werd belegerd door de bisschop van Utrecht (1481), de Spanjaarden (1572), de Fransen (1672), stadhouder Willem III (1673), de Pruisen (1787) en de Hollandse troepen (1813/ 14). In de 15de - 17de eeuw bloeide er een zeer belangrijke lakennijverheid.
Lit.: F. W. Drijver, N., historie en monumenten, 2 dln (1932-1936); A. C. J. de Vrankrijker, Naerdinckland (Den Haag 1947); J. Poortenaar, De stad in de wallen (1950); G.
A. de Bruyn en W. H. Schukking, Naarden 1350-1950 (Leiden 1950).
