m. (-s), fusiegedragsregels die bij een voorgenomen fusie van bedrijven in acht genomen moeten worden. In Nederland kent men als fusiecode een aantal vrijwillige, niet afdwingbare gedragsregels, zonder wettelijke grondslag, neergelegd in een besluit van de Sociaal-Economische Raad (SER) van 15.5.1970, gewijzigd bij besluit van 25.6.1971 en in werking getreden op 13.9.1971.
De grote belangen van werknemers en aandeelhouders bij fusies en de conflicten bij sommige fusies maakten een reglementering van overheidswege gewenst. Een commissie van de SER onder leiding van W.C.L.van der Grinten adviseerde in 1970 tot een voorlopig niet-wettelijke regeling in de vorm van een vrijwillige fusiecode. De fusiecode omvat door de besturen van de bij een fusie betrokken ondernemingen na te leven gedragsregels ter bescherming van de belangen van werknemers, die in beginsel op alle ondernemingen van toepassing zijn, en gedragsregels ter bescherming van de belangen van aandeelhouders, geldend voor NV’S, waarvan de aandelen ter beurze of incourant plegen te worden verhandeld. Tevens bevat de fusiecode regels betreffende melding van fusies aan de overheid. Ter bescherming van de werknemers dienen de besturen van ondernemingen, die een fusie willen aangaan, zodra de resultaten van besprekingen het bereiken van overeenstemming doen verwachten, de vakorganisaties, die zich tot geheimhouding verplichten, op de hoogte te stellen, o.a. van de besprekingen, de motieven voor fusie, de te verwachten economische en sociale gevolgen voor de werknemers. De vakorganisaties krijgen gelegenheid hun oordeel te geven vanuit het gezichtspunt van het werknemersbelang en overleg vindt plaats omtrent het voorkomen of verminderen van nadelige gevolgen en het tijdstip van overleg met ondernemingsraad en inlichten van het personeel. Ter bescherming van aandeelhouders beoogt de fusiecode te bewerkstelligen dat bij een openbaar bod, waarbij aandeelhouders wordt voorgesteld hun aandelen tegen een bepaalde koers te verkopen of tegen andere aandelen te ruilen, de betrokken aandeelhouders een zo volledig en juist mogelijke informatie ter beschikking krijgen omtrent de facetten van het bod, en bovendien gelijke kansen krijgen om al dan niet op het bod in te gaan en te voorkomen dat sommige aandeelhouders van voorwetenschap gebruik maken om voordeel te behalen. Op hetzelfde moment als aan vakorganisaties moet aan de minister van Economische Zaken en aan de Commissie voor Fusieaangelegenheden kennis gegeven worden van een voorgenomen fusie.
Met het toezichthouden op de naleving, het behandelen van klachten, het bemiddelen bij geschillen, het kennisnemen van fusievoorstellen e.d. werd een, met de daartoe benodigde bevoegdheden voorziene speciale commissie van de SER belast, de Commissie voor Fusieaangelegenheden. Deze bestaat uit negen personen, waarvan drie uit werknemers-, twee uit ondernemersorganisaties, één uit de Ned. Organisatie voor het Effectenbedrijf en drie onafhankelijke leden, o.a. de voorzitter. De commissie ontvangt alle te publiceren stukken, mededelingen enz., eventueel met opmerkingen van de vakorganisaties. Tevens moet een opgave worden vérstrekt van door bestuurders of commissarissen van bij fusie of overneming betrokken N v’s en BV’S persoonlijk in de zes maanden voorafgaande aan het bericht verrichte transacties in de aandelen van de betrokken NV’S. Komen de besturen de gedragsregels niet na, dan kan de commissie de overtreding openbaar maken of hieromtrent een openbare berisping uitspreken, waarna leden van de Vereniging voor de Effectenhandel geen medewerking aan het (voorgenomen) bod mogen verlenen.
Naleving van de fusiegedragsregels blijkt ook doordat de Commissie regelmatig per kwartaal verslag uitbrengt aan de SER inzake haar werkzaamheden, aantal behandelde zaken en wijze van afdoening, gedetailleerd en met een lijst van ondernemingen. De SER wil een aantal veranderingen doorvoeren: de fusiegedragsregels een wettelijk fundament geven en invoering van een preventieve overheidstoetsing van fusies.
België kent geen fusiecode. Een en ander wordt geregeld in het WvK wat betreft de rechten van aandeelhouders; de bescherming van werknemers wordt gedeeltelijk geregeld door de mededelingsplicht en adviesplicht van de ondernemingsraad.
