Maatschap
Een vennootschap of maatschap is een gemeenschapsvorm, waarbij twee of meer personen zich verbinden, om iets in gemeenschap te brengen, nl. geld, goederen of arbeid, ten einde het daaruit ontstane voordeel met elkaar te deelen. (art. 1655 B. W.)
De vennootschap is in ’t algemeen geregeld in ’t B. W. (art. 1655 t/m 1689). Zie hierover blz. 109 e.v.
In den handel kent men 3 soorten van vennootschap, waarvoor alle bepalingen op de vennootschap in ’t B. W. gelden, voor zoover daarvan in 't W. v. K. niet is afgeweken. Zie Burgerlijk recht.
Vennootschap onder firma.
Firma. De vennootschap onder firma ontstaat, wanneer twee of meer personen zich verbinden om onder een gemeenschappelijken naam, de firma, handel te drijven. De reden hiervoor kan zijn : uitbreiding van ’t kapitaal, arbeidsverdeeling, streven naar grootere winst.
Akte van oprichting
De vennootschap moet worden aangegaan bij authentieke of bij onderhandsche akte en moet worden ingeschreven in het handelsregister. In de practijk treft men desondanks tal van vennootschappen aan, die slechts berusten op onderlinge afspraken. Treedt zoo’n vennootschap naar buiten echter als vennootschap op, (eigen kantoor, eigen naam der zaak met bijvoeging van b.v. „& Zonen, & Co.”) dan is de vennootschap ten opzichte van derden (buitenstaanders) toch onderworpen aan de bepalingen op de vennootschappen in ’t B. W. en die op de vennootschap onder firma in ’t W. v. K.
Het is raadzaam de akte door een notaris te laten opmaken. Behalve namen en woonplaats der vennooten, zetel, naam en doel, dienen daarin voor te komen : tijdsduur, waarvoor de vennootschap is aangegaan; het bedrag der deelname van elk der vennooten; wanneer dit moet gestort worden; hoeverre de vennooten gerechtigd zijn werkzaamheden of daden van koophandel te verrichten voor eigen rekening, of welf dat alles ten bate der vennootschap komt; hoe onderlinge geschillen beslecht zullen worden; een regeling van ieders werkzaamheden en bevoegdheden; de winstverdeeling; liquidatie en ontbinding en wie het recht zal krijgen de firma te blijven voeren.
De winst wordt in den regel zoo verdeeld, dat iedere vennoot hetzelfde rentepercentage geniet van zijn ingebracht kapitaal, terwijl de overblijvende winst of verlies gelijkelijk verdeeld zal worden. Is omtrent de winstverdeeling niets bepaald, dan geschiedt die in verhouding tot de kapitaaldeelnamen, met dien verstande, dat het aandeel van den vennoot, die geen kapitaal, doch slechts vakkennis inbracht, gelijk gesteld wordt met de kleinste kapitaaldeelname.
Hoofdelijke aansprakelijkheid.
De vennooten zijn voor eikaars handelingen en die van zich zelf hoofdelijk voor ’t geheel verbonden. Deze bepaling is van zeer groot belang en moet iemand weerhouden een vennootschap onder firma aan te gaan met een ander, die niet solide is of te weinig vakkennis heeft. Zoolang de vennootschap betalen kan, komt de hoofdelijke aansprakelijkheid niet naar voren. Is dat echter niet ’t geval, dan kan van eiken vennoot het privé vermogen aangesproken worden. Kan geen der vennooten meer betalen, dan worden èn de vennootschap èn de vennooten failliet verklaard. De crediteuren der vennootschap worden dan eerst zooveel mogelijk voldaan uit ’t vermogen der vennootschap. Voor hetgeen zij daarna nog mochten te vorderen hebben, deelen zij met de privé schuldeischers der firmanten.
Commanditaire vennootschap.
De aanleiding tot dezen vennootschapsvorm in den handel is kapitaalsuitbreiding. Heeft een eenmanszaak meer kapitaal noodig, dan kan de handelaar iemand trachten te bewegen hem dat te leenen tegen rentevergoeding. De geldschieter loopt dan het risico zijn geleend geld geheel of gedeeltelijk te verliezen, wanneer het met de zaak mis loopt. Een tweede weg is, hem te bewegen geld in de zaak te steken tegen een aandeel in de winst; tegenover het risico staat dan, dat hij, als de zaak goed gaat, een hoogere vergoeding geniet. De geldschieter zal daartoe alleen overgaan, als hij veel vertrouwen heeft in den koopman, diens eerlijkheid, werkkracht en zakenkennis. In zoo’n geval spreekt men van een stillen vennoot, terwijl degene(n), die de zaak drijft, (of drijven) de beheerende vennoot (of vennooten) genoemd wordt.
Tusschen den stillen vennoot en den beheerenden wordt in den regel een schriftelijke overeenkomst aangegaan. De buitenwereld merkt van deze overeenkomst niets en kent alleen den koopman of de vennootschap.
Wil de vennootschap met een of meer dier vennooten als zoodanig naar buiten optreden, dan spreekt men van een commanditaire vennootschap. Er moet dan in ’t H. R. o.a. ingeschreven worden ’t aantal commanditaire vennooten en ’t bedrag hunner gezamenlijke deelnamen. Deze commanditaire vennooten mogen noch administratief, noch technisch aan de werkzaamheden deelnemen; evenmin mag hun naam in de firma opgenomen worden. Wordt de naam van den commanditairen vennoot wederrechtelijk in de firma genoemd, of neemt hij deel aan ’t beheer, dan is hij hoofdelijk aansprakelijk voor ’t geheel. Zoo niet, dan kan hij op zijn hoogst het kapitaal verliezen, waarvoor hij zich verbonden heeft.
De positie van den geldschieter en die van den commanditairen vennoot is bij faillissement der vennootschap niet dezelfde. De geldschieter is gewoon concurreerend schuldeischer, de commanditaire vennoot daarentegen komt pas aan de beurt, wanneer alle crediteuren ten volle voldaan zijn.
Commanditaire vennootschap op aandeelen
Deze komt voor, wanneer het moeilijk is ’t benoodigde commanditair kapitaal van een of enkele personen te verkrijgen. Men stelt dan ’t publiek in de gelegenheid voor betrekkelijk kleine bedragen, b.v. ƒ 1000,— aan de kapitaalsverstrekking deel te nemen en geeft daarvoor dan aandeelen uit, die den bezitter dezelfde rechten geven als den commanditairen vennoot. Hiervoor is geen authentieke akte vereischt. Daar het zaak is de rechten en verplichtingen der aandeelhouders nauwkeurig te omschrijven, is het raadzaam de akte notarieel te doen verlijden. Daarbij kunnen een tweetal commanditaire vennooten en de beheerende vennooten als comparanten voor den notaris optreden.
De hier besproken vennootschappen eindigen o.a. door ’t verstrijken van den termijn, waarvoor zij zijn aangegaan, door faillissement der vennootschap of van een der beheerende vennooten, door den dood van een der (beheerende) vennooten of van den commanditairen vennoot.
Naamlooze vennootschap. (N.V.)
Een naamlooze vennootschap is een vennootschap met een in aandeelen verdeeld kapitaal, waarin ieder der vennooten voor een of meer aandeelen deelneemt. De naam moet beginnen of eindigen met „naamlooze vennootschap”, hetzij voluit, hetzij afgekort tot „N.V.”.
Aandeelhouders.
De vennooten of aandeelhouders zijn de gezamenlijke eigenaars der onderneming, doch zij zijn niet persoonlijk aansprakelijk, voor hetgeen in naam der vennootschap wordt verricht. Hun eenige aansprakelijkheid is beperkt tot de storting van het nominale bedrag van hun aandeelen.
Rechtspersoon, koopman
Een N.V. kan opgericht worden voor allerlei ondernemingen ook buiten den handel, b.v. de exploitatie van een schip, boerderij, bioscoop. Door den wetgever wordt echter elke N.V. beschouwd als koopman in den zin van ’t W. v. K. Tevens is zij rechtspersoon,
d.i., zij kan net als natuurlijke personen b.v. overeenkomsten aangaan, koopen, huren; ze kan voor den rechter gedaagd worden en anderen voor den rechter dagen.
Oprichting
Zij wordt opgericht bij notarieele akte, die (of een ontwerp) opgezonden moet worden aan den Minister van Justitie. Deze Minister zal dan een verklaring afgeven van geen bezwaar, tenzij de akte niet voldoet aan de wettelijke voorschriften, de N.V. in strijd geacht wordt met de openbare orde of de goede zeden, de oprichters niet voor ten minste 1/5 in ’t maatschappelijk kapitaal hebben deelgenomen. Na afgifte der ministerieele verklaring dienen de bestuurders de akte van oprichting openbaar te maken in de Ned. Staatscourant en de onderneming te doen inschrijven in ’t H. R. Verder moet ten minste 10% op elk der bij de oprichting geplaatste aandeelen gestort zijn; voordat dit geschied is, zijn de bestuurders hoofdelijk voor het geheel aan derden verbonden. Is dus het maatschappelijk kapitaal ƒ 100.000,— hiervan ⅕ geplaatst door de oprichters, waarop gestort 10o%, dan is daarvoor noodig ƒ 2000,—.
Prospectus
Vóór de uitgifte der aandeelen wordt in samenwerking met een of meer banken een prospectus uitgegeven, dat op de kantoren van inschrijving gratis verkrijgbaar is. De wet eischt, dat dit prospectus opgesteld wordt overeenkomstig de waarheid. Het opzettelijk verzwijgen van ware en ’t voorspiegelen van valsche feiten wordt gestraft met gevangenis tot ten hoogste drie jaar. Wie kan aantoonen, dat hij daarvan de dupe geworden is, heeft recht op vergoeding of terugbetaling van ’t betaalde bedrag der genomen aandeelen.
Promotor
De strafbepaling geldt ook voor den z.g. promotor,
d.i. een invloedrijk persoon, die relaties heeft in kapitaalkrachtige kringen en zich o.a. belast met plaatsing van aandeelen.
Algemeene vergadering
De aandeelhouders oefenen de hun toegekende bevoegdheid uit op de algemeene vergadering, die ten minste éénmaal ’s jaars gehouden wordt binnen 9 maanden na afloop van ’t boekjaar. Ieder aandeelhouder mag er zelf of bij schriftelijke volmacht het woord voeren en het stemrecht uitoefenen. Wanneer ’t maatschappelijk kapitaal verdeeld is in 100 of meer aandeelen, kunnen aan denzelfden aandeelhouder niet meer dan zes stemmen toegekend worden, bij minder dan 100 aandeelen niet meer dan drie.
Besloten vennootschappen
De wetgever heeft aan de publiciteit en de juistheid der jaarstukken hooge eischen gesteld. Dit is overbodig voor de z.g. familievennootschappen,
d.i. kleine vennootschappen, die voor haar kapitaalbehoeften geen beroep doen op ’t publiek en feitelijk veelal eenmanszaken zijn met de N.V. als juridischen bedrijfsvorm. Meermalen worden dergelijke zaken, die na overlijden van den eigenaar niet of moeilijk door een der erfgenamen kunnen overgenomen worden, omgezet in een N.V. Bij de verdeeling der erfenis worden de aandeelen verdeeld en de zaak wordt door een of meer hunner voortgezet.
Ontbinding. Een N.V. wordt ontbonden door het verstrijken van den bepaalden tijd, door een besluit der algemeene vergadering, door insolventie, nadat de N.V. in staat van faillissement verklaard is. Voor aandeelen en obligaties zie „Effecten”.
