Biedingsplicht is de verplichting voor een aandeelhouder om een vast bod uit te brengen op alle nog uitstaande aandelen indien zijn belang een bepaalde grens overschrijdt. In het United Kingdom, Duitsland en Italië is dit percentage gesteld op 30%; in Nederland ligt een wetsontwerp bij de Eerste Kamer (december 2006) waarin ook 30% als grens wordt aangehouden. Dit zal in de Wet op het financieel toezicht worden opgenomen, waarmee dan zal worden voldaan aan de implementatieverplichting van de Europese overnamerichtlijn. Met de invoering van een biedingsplicht wordt onder andere beoogd om de minderheidsaandeelhouders te beschermen. Onduidelijk is nog welke situatie ontstaat als een certificaathouder een belang van meer dan 30% opbouwt nadat het administratiekantoor het stemrecht naar zich toe heeft getrokken. Evenmin is duidelijk of deze certificaathouder een verplicht bod moet uitbrengen nadat het administratiekantoor de stemrechten weer aan de certificaathouders teruggeeft.
Actueel is de vraag of (activistische) aandeelhouders die samen optrekken “de facto” controle hebben gecreëerd en daarom een verplichting tot melding hebben op grond van de Wmz. Indien de betreffende belangen als één belang moeten worden gezien, ontstaat op grond van het huidige wetsvoorstel de verplichting voor het uitbrengen van een (openbaar) vast bod. Naar verwachting zullen certificering en beschermingsprefs mogen blijven bestaan, maar mag de vennootschap niet nieuwe beschermingsconstructies in werking stellen bij een dreigende overname, tenzij de overnemer zelf beschermd is en de target niet.
