De overnamerichtlijn is de veelbesproken 13e richtlijn voor grensoverschrijdende overnamebiedingen waartoe door de Europese Unie in december 2003 na 14 jaar onderhandelen werd besloten. De Overnamerichtlijn is van toepassing op beursgenoteerde bedrijven. Alle beursgenoteerde bedrijven moeten in hun jaarverslag gedetailleerd aangeven of en hoe ze zijn beschermd tegen overnames en welke overnamebeperkingen er gelden.
Er ontstaat door de richtlijn echter geen level playing field want de lidstaten mogen zelf beslissen of twee artikelen die betrekking hebben op beschermingsconstructies van toepassing zijn. Dat betreft het verbod om “frustrerende maatregelen” tegen overnames te nemen na bekendmaking van een openbaar bod. Een lidstaat kan kiezen voor toepassing van deze artikelen. Hierdoor zijn de vennootschappen dus "onbeschermd". Als echter op de vijandige bieder de artikelen 9 en 11 niet van toepassing zijn, kan het mogelijk worden gemaakt dat de "onbeschermde" vennootschap alsnog beschermingsmaatregelen mag treffen (art. 9) en dat bestaande beschermingsconstructies in geval de bieder minstens 75% van de aandelen heeft (art 11) worden doorbroken.
In Nederland is de implementatiewet Overnamerichtlijn (wetsvoorstel Openbare Biedingen op Effecten) nog steeds in behandeling. Verwacht wordt dat de eerste kamer daarover in maart of april 2007 zal stemmen.
In het wetsvoorstel staat nu dat een bedrijf dat een controlerend belang heeft verworven een biedingsplicht heeft. In Nederland komt daarvoor het cruciale percentage te liggen op 30%.
In een eerder ontwerp voor de implementatie van de richtlijn waren een doorbraakregel, een frustratieverbod en een bepaling dat certificaathouders onder alle omstandigheden stemrecht hebben als wettelijke verplichting opgenomen. De tweede kamer heeft de wettelijke doorbraakregel niet geaccepteerd. In het wetsvoorstel is nu de mogelijkheid opgenomen dit in de statuten vrijwillig op te nemen. In het jaarverslag moet gedetailleerd worden aangegeven en uitgelegd welke overnamebeperkingen en beschermingsmaatregelen van kracht zijn. Jaarlijks komt dan in de AVA aan de orde of de vennootschap voor de status van OIC (opted in company) of OOC (opted out company) kiest.
Zie: fusiecontrolerichtlijn, zie: mededingingswet, zie: Europese concentratieverordening, zie: verplicht bod, zie: doorbraakregel en zie: frustratieverbod.
