De structuurregeling is een in de jaren zeventig ingesteld wettelijk systeem dat wilde voorkomen dat de Raden van Bestuur te veel macht zouden krijgen in situaties waarin, gezien het gespreide aandelenbezit, de aandeelhouders daartoe minder goed in staat werden geacht. Daarom werden bevoegdheden van aandeelhouders aan de commissarissen toegewezen. Het regime is van toepassing op “grote” Nederlandse, al dan niet besloten, vennootschappen:
· bij wie zelf (samen met afhankelijke maatschappijen) in de regel meer dan 100 werknemers in Nederland werkzaam zijn en
· die een geplaatst kapitaal plus reserves (eigen vermogen) hebben groter dan €16 miljoen en
· die zelf (of een afhankelijke maatschappij) een ondernemingsraad heeft ingesteld en
· die drie jaar onafgebroken als zodanig bij de Kamer van Koophandel zijn ingeschreven.
Voor Nederlandse onderdelen van internationale concerns kan een afgezwakt regime gelden.
Op 1 oktober 2004 is de nieuwe structuurregeling in werking getreden tezamen met een aantal andere wijzigingen in boek 2 (BW) aangenomen waarin de structuurregeling is gewijzigd.
De belangrijkste aanpassingen in de structuurregeling zijn:
· de jaarrekening wordt altijd vastgesteld door de Algemene Vergadering;
· commissarissen worden voortaan benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen; de Algemene Vergadering en de Ondernemingsraad hebben recht tot aanbeveling;
· voordracht voor een derde van het aantal commissarissen moet op grond van aanbeveling van Ondernemingsraad;
· er moet minimaal één financieel expert in de raad zitten;
· de Algemene Vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen (minimaal een derde van het kapitaal) de voordracht afwijzen;
· de Algemene Vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen (minimaal een derde van het kapitaal) de Raad van Commissarissen collectief ontslaan. In die situatie worden één of meer commissarissen ad-interim door de Ondernemingskamer benoemd. Hun belangrijkste taak is met inachtneming van de geldende procedures te zorgen voor de benoeming van nieuwe commissarissen;
· Certificaathouders van een NV kunnen zelf stemrecht uitoefenen tenzij: a) een openbaar bod is aangekondigd, b) zij ten minste 25% van het kapitaal verschaffen, c) het stemrecht in strijd is met belang van de vennootschap.
