Van due diligence is de duidelijkste vrije vertaling is waarschijnlijk "zorgvuldige doorlichting"; letterlijk “verschuldigde vlijt”. Due diligence vindt niet alleen bij een overname plaats, maar bijvoorbeeld ook bij de uitgifte van nieuwe aandelen c.q. obligaties. Het gaat om een (door of namens kopers tijdens een overnameproces verricht) onderzoek waardoor allerlei aspecten van de onderneming worden getoetst om vast te stellen:
· of hetgeen dat zal worden geleverd, overeenstemt met de verstrekte informatie;
· of de onderneming voldoet aan het verwachtingspatroon dat kopers daarvan hebben;
· of er nieuwe feiten worden geconstateerd die hun weerslag hebben op de transactieprijs, of zelfs kunnen betekenen dat de transactie niet doorgaat.
De laatste jaren wordt steeds meer aandacht (en geld) besteed aan de due diligence. De acties vallen uiteen in de:
· financiële due diligence waarbij de aandacht uitgaat naar de ontwikkeling van vermogen, resultaat en cash-flow met vanzelfsprekend alle daarbij aan de orde komende rapportages. De financiële due diligence omvat mede een onderzoek naar de fiscale positie van de over te nemen onderneming ("tax audit") en de pensioensituatie;
· commerciële due diligence die gericht is op aspecten zoals producten, markten, merken, patenten, leveranciers, afnemers, concurrentie, service, logistiek etc;
· technisch operationele due diligence waarbij zowel de producten als de bedrijfsactiviteiten worden getoetst aan objectieve normen van kwaliteit, veiligheid, efficiency en onderhoud;
· juridische due diligence waarbij enerzijds alle contracten en rechtsverhoudingen met derden (inclusief personeel, financiers, aandeelhouders, polissen en claims) worden getoetst terwijl anderzijds de organisatiestructuur wordt doorgelicht en geverifieerd. Daarbij komen statuten, inschrijvingen en alle vennootschappelijke aspecten aan de orde. Tevens wordt gecontroleerd of voldaan wordt aan wettelijke vereisten en voorschriften;
· milieu due diligence waarbij de steeds verdergaande vereisten op milieugebied worden getoetst om vast te stellen of sprake is van mogelijke aansprakelijkheden. Bodemonderzoek is daarbij een zeer belangrijk aandachtsgebied.
Zie: vendors due diligence; zie: inzagerecht; zie: disclosure.
