Barlaymont (Karel, baron, vervolgens graaf van) of Barlaimont, een zoon van Michiel van Barlaymont, heer van Floyon en Haultepenne, werd erfgenaam van de bezittingen en waardigheden zijns vaders, en tevens ridder van het gulden vlies, opperjagermeester van Brabant, Namen en Vlaanderen, raad van State, Stadhouder van Namen enz. door de gunst van Philips II, koning van Spanje. Na het vertrek van dezen uit de Nederlanden vormde hij met Granvelle en Viglius een alles-besturend driemanschap. Wél viel hij in ongenade bij de Landvoogdes, maar hij bleef getrouw aan zijne zaak en een hevige tegenstander van den Prins van Oranje.
Daarom werd hij bij de komst van Alva benoemd tot opper-veldtuigmeester en tot lid van den Raad van Beroerte. Na den dood van Requesens werd hem in deze landen het burgerlijk bestuur opgedragen, maar de Raad van State wilde hem niet erkennen. In hetzelfde jaar werd hij met dien Raad door de Prinsgezinde partij te Brussel in hechtenis genomen, en eerst in het begin van het volgende door den invloed van zijn oudsten zoon in vrijheid gesteld. Nu teekende hij de Unie van Brussel, maar werd spoedig weder afvallig en hielp met zijne 4 zonen het kasteel te Namen bij verrassing innemen. Hij overleed in 1579, nalatende 7 zonen en 6 dochters. Van hem is het schimpwoord “geuzen” (zie onder dit woord) afkomstig.
Zijn oudste zoon Gilles van Barlaymont, heer van Hiërges, was een moedig krijgsman, die in den slag bij Jemmingen het bevel voerde over een regiment Walen en veel toebragt tot de nederlaag van graaf Lodewijk
van Nassau. In 1574 werd hij stadhouder van Holland en Utrecht, en een jaar daarna deed hij een inval in West-Friesland, terwijl hij vervolgens zuidwaarts trok en op den 5den Augustus 1575 te Oudewater een vreeselijk bloedbad aanrigtte. Later deed hij vele vruchtelooze pogingen, om de afvallige steden van Holland en Zeeland weder aan Spanje te onderwerpen. Vooral ijverde hij voor het gezag van Don Juan van Oostenrijk en sneuvelde bij het beleg van Maastricht in 1579.
Zijn broeder, Lancelot van Barlaymont, graaf van Megen , in 1576 met zijn vader gevangen genomen, teekende vervolgens de Unie van Brussel, maar koos kort daarna de zjjde der Spanjaarden en overleed op jeugdigen leeftijd.
De jongere broeder van dezen, Floris van Barlaymont, heer van Floyon, onderwierp zich aanvankelijk aan het gezag der Algemeene Staten. Weldra echter werd hij door Juliano Roméro geslagen en gevangen genomen. Na zijne uitwisseling ontving hij den dank der Staten.
Wél was hij toegetreden tot het Verbond der Edelen en tot de Unie van Utrecht, maar hij volgde weldra het voorbeeld van zijn vader en van zijne broeders. Hij hielp Don Juan bij het innemen van het kasteel van Vianen en werd, na den dood van zijn broeder Hiërges, in diens plaats stadhouder van Artois en Namen en vervolgens van Luxemburg. Door het kinderloos overlijden zijner broeders werd hjj het hoofd van den stam en als zoodanig erfelijk schenker en kamerheer in Henegouwen. De koning van Spanje benoemde hem tot ridder van het Gulden Vlies. Hij overleed in 1620, slechts 2 dochters nalatende, zoodat met hem het grafelijk geslacht Barlaymont in de mannelijke lijn is uitgestorven.
Zijn jongste broeder, Claude van Barlaymont, heer van Haultepenne, was desgelijks in den beginne een voorstander der Nederlandsche vrijheid, maar schaarde zich weldra aan de Spaansche zijde. Philips II benoemde hem tot stadhouder van Gelderland. In 1581 nam hij het kasteel te Breda bij verrassing in en gaf de stad ter prooi aan plundering en moord. Hij veroverde daarenboven onderscheidene andere plaatsen en sneuvelde bij de schans te Engelen, werwaarts hij tot ontzet tegen Hohenlo was opgetrokken.
