(BV), Ned. ondernemingsvorm; officieel: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; bij de wet van 3.5.1971 (in werking 29.6.1971; o.a. artt. 57—58 g WvK) in Nederland ingevoerde rechtsvorm voor de besloten vennootschap in verband met de aanpassing van de Ned. wetgeving aan de 9.3.1968 vastgestelde Eerste Richtlijn van de Raad van de EG inzake het vennootschapsrecht.
De BV was voordien in de Ned. wet als zodanig niet bekend, maar in de praktijk een niet scherp omlijnd type naamloze vennootschap. In andere landen bestond reeds lang een vergelijkbare rechtsvorm, in Duitsland: Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankrijk: société à responsabilité limitée, België: personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Italië en Luxemburg: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Besloten en naamloze vennootschap (N v) vertonen grote mate van overeenstemming.
Beide hebben een in aandelen verdeeld kapitaal. Voor zover haar besloten karakter niet anders vereist, verklaart de wet de bepalingen van de NV van toepassing op de BV. De belangrijkste verschillen betreffen de overdraagbaarheid van de aandelen en de plicht tot accountantscontrole en publikatie van de jaarstukken. De BV kent slechts aandelen op naam, waarvoor geen verhandelbare aandeelbewijzen worden afgegeven, maar het aandeelhouderschap blijkt uit een door het bestuur bijgehouden aandelenregister. Overdracht vindt plaats na verkrijging van eventueel vereiste toestemming via akte van levering, die door de BV wordt erkend of aan haar wordt betekend en door de BV in het register wordt ingeschreven. De aandelen zijn slechts vrij overdraagbaar aan de echtgenoot, bloed- en aanverwanten in besloten vennootschap. naamloze de rechte lijn onbeperkt en in de zijlijn in de tweede graad, en aan de vennootschap zelf.
De statuten kunnen deze vrijheid beperken of de kring van bloed- en aanverwanten in beperkte mate uitbreiden. Alle andere overdrachten zijn onderworpen aan een in de statuten opgenomen blokkeringsregeling, die echter overdracht niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk mag maken. De wet kent de goedkeuringsregeling, waarbij de overdracht moet worden goedgekeurd door een in de statuten aangewezen orgaan van de BV met zekere bescherming van de belangen van de aandeelhouder, en de aanbiedingsplicht, volgens welke de aandeelhouder de aandelen eerst moet aanbieden aan zijn mede- aandeelhouders; en als blijkt dat niet alle aangeboden aandelen contant kunnen worden verkocht zijn die aandelen alle vrijelijk overdraagbaar binnen drie maanden. De statutaire regeling moet garanderen dat de aandeelhouder voor zijn aandelen een prijs ontvangt gelijk aan de waarde, eventueel vast te stellen door een of meer onafhankelijke deskundigen.
In tegenstelling tot de verplichting voor elke NV geldt in beginsel voor de NV geen plicht tot accountantscontrole en tot publikatie van de jaarstukken. Accountantscontrole is echter wel vereist voor BV’S die:
1. een geplaatst kapitaal van tenminste f 500.000,— bezitten
2. het verzekerings- of bankbedrijf uitoefenen
3. obligaties aan toonder in omloop hebben of
4. op de balansdatum zowel een balanstotaal aan activa van minimaal f 8 mln., als minimaal 100 werknemers in dienst hebben.
Voor de categorieën 2 en 3 geldt de verplichting tot integrale publicatie (deponering bij het handelsregister binnen acht dagen na vaststelling of goedkeuring) van de jaarstukken (balans, winst- en verliesrekening met daarbij behorende toelichtingen);
voor categorie 4 geldt alleen de plicht tot publicatie van de balans met toelichting.
Met het oog op de verhoudingen in nationale en internationale concerns zijn speciale voorzieningen getroffen. Tot de categorieën 3 en 4 behorende BV’S zijn nl. niet publicatieplichtig als ze behoren tot een concern waaromtrent gegevens door dit concern openbaar gemaakt moeten worden, mits het concern zich aansprakelijk heeft gesteld voor de verplichtingen van de B v. Evenmin bestaat de publicatieverplichting als de BV uitsluitend of nagenoeg uitsluitend buiten de EG-landen werkzaam is.
Een BV kan op dezelfde wijze als een NV worden opgericht: ook is omzetting van een NV in een BV en omgekeerd mogelijk, waarvoor dezelfde eisen zijn gesteld als aan een statutenwijziging; de omzetting geschiedt zonder overgang van vermogen en heeft geen fiscale consequenties, NV’S die door omzetting in een BV het intreden van de publicatieplicht wilden vermijden, hadden hiervoor tot ultimo 1972 de gelegenheid. jaarrekening.
Litt. C.A.Boukema en F.J.W. Löwensteyn, De besloten vennootschap (1971); Hoofdlijnen van het nieuwe vennootschaps- en ondernemingsrecht (1971); Het nieuwe vennootschaps- en ondernemingsrecht (1971).
