Venture capital

Venture capital begrippen omschreven

Gepubliceerd op 08-11-2016

2016-11-08

Aandeelhoudersovereenkomst

betekenis & definitie

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst die gesloten wordt tussen aandeelhouders en eventueel de vennootschap zelf. Het is voor het bestaan van de overeenkomst geen vereiste dat alle deelnemers deelnemen aan de overeenkomst. Een bijzonder onderdeel van de aandeelhoudersovereenkomst is de stemovereenkomst.

Er kunnen verschillende redenen zijn om te kiezen voor een aandeelhoudersovereenkomst. Bij statuten kan vrijwel alles geregeld worden dat van belang is voor aandeelhouders, maar statuten kennen ook beperkingen. Vandaar dat in sommige gevallen voor een aandeelhoudersovereenkomst gekozen wordt.

In tegenstelling tot statuten is een aandeelhoudersovereenkomst niet openbaar. Door gebruik te maken van een aandeelhoudersovereenkomst kan er voor gezorgd worden dat partijen geen informatie verstrekken aan mensen waarvan zij niet willen dat zij deze informatie ter beschikking hebben.

Naast dat statuten openbaar zijn kan er in statuten niet alles geregeld worden. Het opnemen van een zogenaamde “lock-up” regeling, de overdracht van aandelen, is bij statuten niet mogelijk. Daarnaast is het wijzigen van een aandeelhoudersovereenkomst veel eenvoudiger dan het wijzigen van statuten. Bij statuten moet er eerst een besluitvorming aan vooraf gaan met vervolgens een bezoek aan de notaris. Een aandeelhoudersovereenkomst kan gewijzigd worden met instemming van alle betrokkenne.

Een bijzonder onderdeel van de aandeelhoudersovereenkomst is de stemovereenkomst. In deze overeenkomst staat vermeld hoe de aandeelhouders hun stemrecht zullen aanwenden ten aanzien van een bepaald onderwerp. Ondanks deze overeenkomst kan een aandeelhouders alsnog anders stemmen dan is afgesproken. Het stemmen in strijd met de stemovereenkomst zorgt er dus niet voor dat de stem nietig verklaard wordt. Het besluit dat vervolgens tot stand komt kan wel vernietigbaar zijn als deze in strijd is met de redelijkheid en billijkheid van het Burgerlijk Wetboek.