(NV), ondernemingsvorm, waarbij het eigendom berust bij de aandeelhouders, die elk voor een bepaald gedeelte in het (aandelen) kapitaal der vennootschap hebben deelgenomen. Economisch gezien is de NV, alsmede in Nederland de daarmede vrijwel identieke besloten vennootschap (BV) de belangrijkste vorm van de onpersoonlijke onderneming.
Kenmerk van dit soort ondernemingen, waartoe o.m. ook de coöperatieve vereniging behoort, is de scheiding tussen de functies van de leiding en die van de vermogensverschaffing, dit in tegenstelling tot persoonlijke ondernemingen als de éénmanszaak, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Bij de NV is de aansprakelijkheid der participanten tegenover derden uitgesloten en tegenover de vennootschap beperkt tot het bedrag van hun deelneming, terwijl de NV nooit tot restitutie van het aandeel gedwongen kan worden, zodat insolventie van één der aandeelhouders geen invloed heeft op de NV. Ook is de NV nooit aansprakelijk voor privé-schulden van bestuurders, en zijn bestuurders in het algemeen niet aansprakelijk voor door hen verrichte handelingen in naam der NV. De vermogensverkrijging geschiedt door de uitgifte van aandelen en obligaties. De uitgifte van aandelen is de voor de NV meest kenmerkende financieringsmethode. Het aandelenvermogen vormt risicodragend vermogen dat voor onbepaalde tijd (permanent) aan de onderneming is overgedragen; het inkomen van de aandeelhouder uit dit vermogen (dividend) hangt van de bedrijfsresultaten af.
Doordat de aansprakelijkheid van de aandeelhouders zich beperkt tot het bedrag van hun deelneming, ondanks het feit dat zij in feite mede-eigenaars van de NV zijn, is het risico voor elk van hen beperkt. Deze risicobeperking vergemakkelijkt de vermogensaccumulatie, omdat men (vooral als de coupures niet te groot zijn) een beroep kan doen op brede groepen van beleggers. Voor de individuele vermogensverschaffer biedt de deelneming door aankoop van één of meer aandelen het voordeel dat hij zich gemakkelijk kan terugtrekken door de aandelen te verkopen. Bovendien kan de NV-vorm voor de onderneming fiscale voordelen bieden, terwijl het bestaan van de onderneming ook niet meer afhankelijk is van één man. Het obligatievermogen is risicomijdend vermogen in die zin, dat de rente-uitkering niet afhankelijk is van de bedrijfsresultaten, maar een vast bedrag uitmaakt. Deze rente-uitkering is een jaarlijks weerkerende last, die vooral bij teruglopende bedrijfsresultaten funest kan blijken te zijn.
Anderzijds is de obligatierente voor de onderneming fiscaal aftrekbaar, dit in tegenstelling tot het dividend. Er gaan wel stemmen op, ook een primair dividend op aandelen (in de zin van een vergoeding voor het ter beschikking stellen van het vermogen op gelijke wijze als voor obligatievermogen geldt) fiscaal aftrekbaar te stellen.
De in de aanhef genoemde functiescheiding leidt ertoe dat er drie (soms twee) organen in de NV zijn te onderscheiden: de algemene vergadering van aandeelhouders, het bestuur (vaak directie of raad van bestuur genoemd), en eventueel de raad van commissarissen, met soms een zekere rol voor een ondernemingsraad. Soms wordt de taakverdeling door de feitelijke machtsverhoudingen doorkruist. Dit is duidelijk bij de Ned. éénmansvennootschap met één directeur-aandeelhouder. Maar ook bij de familie-NV (besloten NV) is de scheiding tussen leiding en kapitaalverschaffing niet volledig, zijn de aandelen meestal op naam gesteld en is de overdraagbaarheid beperkt; door de deelnemers wordt in het algemeen een actieve belangstelling voor het wel en wee van de onderneming aan de dag gelegd. Als de aandelen onbelemmerd kunnen worden verhandeld op effectenbeurzen, krijgt de functiescheiding meer betekenis. Soms staan nog bepaalde belemmeringen in de weg bij de volledige uitoefening van rechten door aandeelhouders-buitenstaanders, b.v. in de vorm van oligarchische clausules (sedert 1971 in Nederland niet meer toegestaan bij grote structuurvennootschappen), beperking van het stemrecht per aandeelhouder of het onderbrengen van het gehele of een deel van het aandelenkapitaal in een administratiekantoor, dat daar tegenover niet-royeerbare certificaten van aandelen uitgeeft (al hebben in Nederland certificaathouders sedert 1976 op sommige punten dezelfde rechten gekregen als de aandeelhouders). Maar ook bij andere open NV’s is de feitelijke macht der aandeelhouders veelal gering.
Hoewel enerzijds door het effectenwezen het contact tussen vermogensaanvragers en -aanbieders zeer vergemakkelijkt is en de beperkte bedragen der deelnemingen, alsmede de overdraagbaarheid daarvan, tot gevolg hebben dat het vermogen snel daar wordt gebracht waar het efficiënt valt aan te wenden, vormen de aandeelhouders, vooral wanneer de aandelen courant zijn, een fluctuerend element in de onderneming. Zij interesseren zich meestal niet meer zo zeer in de bedrijfsuitkomsten en de bedrijfsontwikkeling als zodanig, maar veeleer in de te behalen koerswinsten en de te ontvangen dividenden. Gevolgen hiervan zijn een sterk absenteïsme bij aandeelhoudersvergaderingen, o.a. door het ontbreken van kennis en tijd bij de aandeelhouders, evenals de mogelijkheid dat een controverse ontstaat tussen het bestuur, dat grote reserveringen wenst teneinde de positie van de NV te verstevigen, en de aandeelhouders, die hoge dividenden wensen. Veelal streeft de leiding naar een zekere dividendstabilisatie, terwijl de overwinst uit goede jaren ten bate van de expansie van het bedrijf wordt aangewend (interne of zelffinanciering). In 1971 werd de feitelijke beperking van de zeggenschap van de algemene vergadering op vele punten door de Ned. wet overgenomen ten gunste van de raad van commissarissen. Een onderscheid wordt gemaakt tussen grote NV’S en BV’S (met eigen vermogen van minstens f 10 mln. en ten minste 100 werknemers en een ondernemersraad), en kleine vennootschappen. Bij de structuurvennootschappen is sedert 1971 een raad van commissarissen van minstens drie personen verplicht.
Bovendien is krachtens dwingend recht een aantal bevoegdheden aan deze raad opgedragen, die in de kleine vennootschappen voor een deel toekomen aan de algemene vergadering van aandeelhouders (zie ondernemingsrecht). In Nederland is de bestaande wetgeving op het gebied van de NV in de jaren zestig onderwerp geweest van discussie, b.v. met betrekking tot de ontwikkeling van vennootschapsrecht tot ondernemingsrecht, de verplichting tot een betere verslaglegging (zie jaarrekening), het zgn. enquêterecht en medezeggenschap van de werknemers in de raad van commissarissen en ondernemingsraden. Ultimo 1975 bestonden er in Nederland ca. 90.000 BV’S en naar schatting 8000 NV’S. Met de toenemende specialisatie in de produktie sedert de industriële revolutie ontstond tevens een drang tot combinatie, waarvoor verschillende vormen mogelijk zijn: combinatie, concentratie, concern, fusie, holding company, kartel en trust. [drs.J.G.Morreau]
LITT. J.E.Andriessen e.a., De soc.-econ. besturing van Ned. (6e dr. 1970); P.v.Schilfgaarde, Van de NV en BV (diss. 1972); E.J.J.van der Heyden en W.C.L.van der Grinten, Handboek voor de NV en BV (9e dr. 1976); C.A.Boukema en J.C.J.Wouters, Inl. tot het bedrijfsrecht (1976); J.G.L.M.Willems, Ondernemingen, bedrijfsleven en maatsch. (1977).
In België is de naamloze vennootschap geregeld door de bepalingen van sectie IV van het KB van 30.11.1935, waarbij de verschillende wetten en besluiten betreffende de handelsvennootschappen samengeordend werden, en dat titel IX boek 1 van het WvK uitmaakt. Sedertdien zijn belangrijke wijzigingen aangebracht, het laatst door de wet van 1. 2.1977. Bij de stichting van een NV wordt vereist dat er minstens zeven vennoten zijn, het kapitaal in zijn geheel ingeschreven is hetwelk ten minste Bfr. 1.250.000 moet bedragen, en dat ieder aandeel ten minste tot beloop van één vijfde afbetaald is door een storting in geld of door een werkelijke inbreng; de vervulling van deze voorwaarden moet blijken uit een authentieke akte, die, buiten het voorwerp van de onderneming, ook tal van andere meldingen moet omvatten (vlg. art. 30).
Bij inbreng die niet uit geld bestaat, wijst de voorzitter van de rechtbank van koophandel, vóór de oprichting van de NV op verzoek van één of meer stichters een bedrijfsrevisor aan. In geval van inbreng in geld, worden de gelden vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de NV, een bewijs van die deponering wordt aan de akte gehecht. Indien de NV niet binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, worden de gelden op verzoek teruggegeven. De NV kan ook worden opgericht door middel van inschrijvingen; in zo’n geval wordt de akte van vennootschap opgemaakt in authentieke vorm, en als ontwerp bekendgemaakt; zij die bij deze akte verschijnen worden als de stichters beschouwd; de inschrijvingen moeten in duplo geschieden en bepaalde aanduidingen vermelden. Op de bepaalde dag zal aan de voor een notaris gehouden vergadering door de stichters het bewijs, met al de stavende bescheiden, worden voorgelegd dat aan de wettelijke voorwaarden voldaan werd. De tot oprichting vereiste formaliteiten en voorwaarden worden eveneens vereist voor elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal. De stichters en, in geval van kapitaalverhoging, de beheerders worden door de wet hoofdelijk aansprakelijk gesteld (ondanks elk strijdig beding):
1. voor alle maatschappelijke verbintenissen, aangegaan vooraleer de vennootschap minstens zeven leden telde;
2. voor het gehele gedeelte van het kapitaal dat niet geldig ingeschreven zou zijn, en van rechtswege worden zij daarvoor als inschrijvers aangemerkt;
3. voor wezenlijke afbetaling der aandelen tot beloop van een vijfde;
4. voor de vergoeding van het nadeel ontstaan uit de nietigheid der vennootschap voortspruitende uit het niet in acht nemen der wettelijk vereiste voorwaarden en pleegvormen of uit de kennelijke overwaardering van niet geldelijke inbrengsten en
5. in verband met de verbintenissen aangegaan door de onbekwamen. Het openbaar ten toon leggen, aanbieden en verkopen van aandelen, titels of winstaandelen dient te worden voorafgegaan van de bekendmaking (in de bijlagen van het Staatsblad) van een nota met vermelding van bijzonderheden.
Het kapitaal van de NV wordt gesplitst in aandelen, met of zonder vermelding van waarde; behalve die aandelen, die het maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen, kunnen er titels of winstaandelen worden gemaakt, waarvan de eraan verbonden rechten door de statuten bepaald worden; de aandelen mogen in coupures worden verdeeld die, in voldoende getal verenigd, dezelfde rechten geven als het aandeel. Ten zetel der vennootschap wordt een register van de aandelen op naam bijgehouden, dat bepaalde aanduidingen moet vermelden; de eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door een inschrijving in dat register, en getuigschriften van die inschrijving worden aan de aandeelhouders afgeleverd; de overdracht geschiedt ofwel door een verklaring, ingeschreven in hetzelfde boek, gedagen genaamtekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden, ofwel volgens de regelen van de overdracht der schuldvorderingen bepaald bij art. 1690 BW. Wat de aandelen aan toonder betreft, worden ze door minstens twee beheerders ondertekend en omvatten ze bepaalde vermeldingen; hun overdracht geschiedt door enkele levering van de titel. Ondanks elk strijdig beding zijn de inschrijvers van aandelen verbonden voor het bedrag van hun hele aandelen, en de overdracht ervan kan ze niet ontheffen van bij te dragen in de schulden vóór haar openbaarmaking gemaakt, terwijl de gewezen eigenaar een solidair verhaal heeft op hem aan wie hij zijn titel heeft overgelaten en op de latere verkrijgers. NV’s worden beheerd door voor een bepaalde tijd benoemde, herroepelijke, loontrekkende of onbezoldigde lasthebbers, die, behoudens andersluidende bepalingen der statuten, de macht hebben om alle daden van beheer te verrichten en om alle rechtsvorderingen uit naam van de vennootschap te vervolgen, hetzij als eisende, hetzij als verwerende partij. Zij moeten ten minste drie in getal zijn en worden bij de akte van oprichting of door de algemene vergadering der aandeelhouders benoemd voor de duur van maximaal zes jaar, met mogelijkheid tot herkiesbaarheid; zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet, in welk geval zij, ondanks elk strijdig beding, nooit recht hebben op schadeloosstelling.
Ieder beheerder moet een zeker getal aandelen tot waarborg van zijn beheer bij voorrecht verbinden. De beheerders zijn niet persoonlijk verbonden ten opzichte van de verbintenissen van de vennootschap; overeenkomstig het gemeen recht zijn ze aansprakelijk voor de bij hun beheer gepleegde schuld (zie lastgeving); zij zijn echter hoofdelijk voor het geheel aansprakelijk, hetzij ten aanzien van de vennootschap, hetzij ten aanzien van derden, voor alle schadevergoeding ontstaan uit de inbreuken op de bepalingen der wetten op de handelsvennootschappen of der statuten. Het dagelijks beheer van de NV alsook de desbetreffende vertegenwoordiging van de vennootschap mogen toevertrouwd worden aan bestuurders, zaakvoerders en andere agenten, al dan niet vennoten, wier benoeming, ontslag en bevoegdheid bij de statuten worden geregeld; hun aansprakelijkheid wordt bepaald overeenkomstig de algemene regelen der lastgeving, zelfs indien hun rechtshandelingen de grenzen van het vennootschapsdoel overschrijden, tenzij wordt aangetoond dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Het toezicht over de NV dient aan één of meer commissarissen, al dan niet vennoten, te worden opgedragen; zij worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor de duur van maximaal zes jaar, doch zijn steeds herkiesbaar; hun getal en hun loon wordt door de algemene vergadering bepaald; wanneer ze gekozen worden tussen de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren dragen ze de titel van commissarisrevisor (zie bedrijfsrevisor); soms is de aanstelling van een commissaris-revisor verplicht. Buiten hun loon mogen de commissarissen van de vennootschap geen enkel voordeel ontvangen; zij mogen evenmin enige andere functie in de vennootschap uitoefenen. Hun recht van toezicht is onbeperkt.
Hun aansprakelijkheid wordt bepaald naar dezelfde regels als die welke voor de aansprakelijkheid der beheerders gelden. Met het oog op het jaarlijks verschaffen van de rekeningen aan de algemene vergadering, dient de beheerraad der vennootschap, na afsluiting van het dienstjaar en binnen de wettelijke of statutaire termijn, een inventaris op te maken alsook de balans en de winsten verliesrekening; deze bescheiden worden aan het toezicht der commissarissen voorgelegd, en vervolgens aan de goedkeuring van de gewone algemene vergadering, om tenslotte te worden gepubliceerd in de bijlagen van het Staatsblad. De openbare uitgifte van obligaties wordt geregeld door bijzondere bepalingen. De duur van een NV mag de tijd van 30 jaar niet overschrijden, doch ze mag telkens over een verdere termijn van maximaal 30 jaar worden verlengd; zo de vennootschap echter de exploitering van een door de regering verleende concessie tot voorwerp heeft, mag ze voor de duur van deze vergunning tot stand worden gebracht. Ingeval de helft van het maatschappelijk kapitaal verloren ging, moeten de beheerders het al dan niet ontbinden der vennootschap onderwerpen aan de algemene vergadering; bereikt het verlies 3/4 van het kapitaal, dan kan de ontbinding worden uitgesproken door de aandeelhouders die 1∕4 van op de vergadering vertegenwoordigde aandelen bezitten. De ontbinding moet op verzoek van elke belanghebbende uitgesproken worden, wanneer er zes maanden verlopen zijn sedert het tijdstip, waarop het getal der vennoten tot minder dan zeven is gedaald, of wanneer het kapitaal teruggebracht wordt beneden het minimumbedrag van Bfr. 1.250.000. [prof. dr.J.Matthijs]
LITT. J.Ronse, De vennootschapswetgeving (1973).
GESCHIEDENIS
De grondgedachte der NV dateert van ca.1600; de NV heeft zich geleidelijk ontwikkeld uit de commanditaire vennootschap (vennootschap met commanditaire aandeelhouders). Zolang de produktiewijze nog werd gekenmerkt door het ambachtsbedrijf, was de éénmanszaak de meest voorkomende ondernemingsvorm en waren de ondernemersfuncties in één persoon verenigd. Vooral na de opkomst van de koloniale handel werd het echter steeds meer noodzakelijk grote bedragen bijeen te brengen, waarvoor een beroep moest gedaan worden op meer vermogensverschaffers. Aanvankelijk geschiedde deze vermogensverschaffing binnen het kader van de vennootschap onder firma, waarbij ieder der vennoten met zijn hele privé-vermogen aansprakelijk bleef voor de verplichtingen van de onderneming. Naarmate het handelskapitalisme een grotere vlucht nam, ging men dit als een bezwaar voelen en zocht men naar vormen waarbij deze aansprakelijkheid kon worden verminderd.
Deze doelstelling werd het eerst verwezenlijkt bij de 16e en 17e-eeuwse handelscompagnieën (zie Verenigde Oostindische Compagnie, e.a.), die als voorlopers van de moderne NV kunnen worden beschouwd. Ca.1720 maakte de NV een stormachtige groeiperiode door; allerwegen werden NV’s opgericht, die echter veelal op onsolide basis berustten (John Law). Aangezien er bovendien enorm werd gespeculeerd en vele NV’s dientengevolge over de kop gingen, raakte de ondernemingsvorm betrekkelijk lang in diskrediet. Pas met de opkomst van de moderne industriële onderneming, die slechts na investering van grote bedragen winstgevend kan produceren, vond de NV-vorm meer algemene toepassing.
