Katholieke Encyclopaedie

Uitgeverij Joost van den Vondel (1933-1939)

Gepubliceerd op 23-04-2019

Commissaris

betekenis & definitie

Commissaris - (bedrijfseconomisch; Ned. Recht).

Deze functie bij de N.V. beteekent: steun verleenen aan het bestuur, door adviezen of op andere wijzen bevorderen van de bestuurstaak; goedkeuren van belangrijke bestuurs- of beheersdaden, waartoe een meer dan formeel kennisnemen noodzakelijk is; leiden en inlichten van de alg. vergadering van aandeelhouders, hetwelk voorafgaande behandeling met het bestuur van de agendapunten, o.m. jaarverslag en balans en winstrekening, veronderstelt. Bij statutaire omschrijving dient hun taak in verband met de wettelijke aansprakelijkheid nauwkeurig te zijn vastgelegd.

C. worden gekozen door aandeelhouders of derden. Zij vertegenwoordigen kapitaalverschaffers of andere geïnteresseerden: aandeelhouders, obligatiehouders, bankiers, leveranciers, afnemers, e.a.; of hun initiatief, verwantschap, kunde of relatiekring is voor dc onderneming van beteekenis, of zij zijn door derden voor speciaal toezicht of contact aangewezen: de Koninklijke Commissaris bij de Nederlandsche Bank, de regeeringscommissaris bij gemengde ondernemingen (bijv. de N.V. Kon.Ned. Hoogovens en Staalfabrieken), de commissaris bij de N.V., eventueel aangewezen door obligatiehouders, door een samenwerkende organisatie, enz.

Behalve vergoeding voor kosten ontvangen commissarissen veelal een aandeel in de overwinst, → tantième. Zoowel in tijden van hoogals van laagconjunctuur kan deze vorm van belooning onbillijkheid in zich sluiten. Vandaar een streven om ze te vervangen door een vast honorarium, eventueel plus een zeer bescheiden winstdeel. Ketel Instelling van commissariaat hij N.V. is facultatief (zie art. 50 vlg. W. v. K.) en kan slechts geschieden bij statuten. De c. is arbeider, voorzoover hij in dienst van de N.V. tegen loon gedurende zekeren tijd arbeid voor haar heeft te verrichten. Hij is geen lasthebber.

Benoeming van c. geschiedt, voorzoover zij niet reeds bij akte van oprichting heeft plaats gehad, door de algemeene vergadering van aandeelhouders. Echter kan bij akte van oprichting worden bepaald, dat ten hoogste 1/8 zal worden benoemd door andere dan de alg. vergadering, zgn. vrije commissarissen. C. kunnen te allen tijde worden geschorst en ontslagen, als regel door de alg. vergadering; de vrije c. echter door degenen door wie zij zijn benoemd. Wanneer er meer c. zijn, zijn die over het algemeen hoofdelijk aansprakelijk, wanneer het betreft een aangelegenheid, welke behoort tot den werkkring van meerdere c. De bevoegdheden, aan commissarissen toegekend, kunnen door gedelegeerden worden uitgeoefend, mits dezen de organieke regelen daarbij in acht nemen. De zgn. gedelegeerde c. vervult meestal de taak van bestuurder.

Lit.; mr. E. J. J. v. d. Heijden, Hand. voor de N.V. naar Ned. Recht; mr. W. P. L. A. Molengraaff, Leidraad bij de beoef. v. h. Ned. Handelsrecht; mr. M. Polak, Handb. voor het Ned.

Handelsrecht; Völlmar, Het Ned. Handelsrecht. Schouten Belg. Recht. In België onderscheidt men: beheerders en commissarissen der N.V. De beheerders zijn belast met alle daden van beheer, de c. daarentegen hebben in hun bevoegdheid toezicht van het beheer der vennootschap. Beide zijn lasthebbers van de aandeelhouders, door wie zij in algemeene vergadering worden aangesteld en tegenover wie zij te verantwoorden hebben. Het aantal van de c. is door dezelfde algemeene vergadering bepaald.

Hun mandaat is tijdelijk (maximum zes jaren) doch vernieuwbaar; daarbij is het essentieel herroepelijk en strikt persoonlijk, daar de c. benoemd worden wegens hun persoonlijke bevoegdheid of wegens het vertrouwen, dat de aandeelhouders in hen stellen. Als mandatarissen van de aandeelhouders zijn zij tegenover deze laatste verantwoordelijk voor al hetgeen hun opdracht van toezicht en controle aangaat. Zij zijn gehouden aan de algemeene vergadering verslag uit te brengen over hun toezicht. Om hun verantwoordelijkheid te dekken, kunnen zij zich doen bijstaan door deskundigen, welke door de vennootschap moeten aangenomen worden. Binnen de maand, volgende op hunne aanstelling, moeten de c. een borgtocht storten, bestaande uit nominatieve aandeelen der vennootschap. De algemeene vergadering van de aandeelhouders kan ten allen tijde, bij enkele meerderheid van stemmen een aanvullenden borgtocht opleggen (wet van 18 Mei 1873 op de handelsvennootschappen art. 64 t/m 69).

Veelal ontvangen de c. als vergoeding een tantième, dat geringer is dan datgene, wat aan de beheerders wordt toegekend. Rondou.